---
title: "სპინ-ოფი და კარვ-აუტი"
url: "https://legal.ge/ka/service/korporatsiuli-da-komertsiuli-samartali-ka/spin-ofi-da-karv-auti-ka"
field: "კორპორაციული და კომერციული სამართალი"
description: "კომპანიის რეორგანიზაცია გამოყოფის გზით. სპინ-ოფი და კარვ-აუტი გამოცდილ იურისტებთან ერთად Legal.ge-ზე."
reviewed: "2026-06-27"
updated: "2026-10-15"
publisher: "legal.ge"
---

# სპინ-ოფი და კარვ-აუტი

> Source: legal.ge, https://legal.ge/ka/service/korporatsiuli-da-komertsiuli-samartali-ka/spin-ofi-da-karv-auti-ka

**შესავალი: რა არის სპინ-ოფი და კარვ-აუტი?**

სპინ-ოფი (Spin-off) და კარვ-აუტი (Carve-out) არის კორპორაციული რესტრუქტურიზაციის ფორმები, რომლის დროსაც კომპანია გამოყოფს თავის ერთ-ერთ ბიზნეს მიმართულებას ან ქვედანაყოფს დამოუკიდებელ იურიდიულ პირად. საქართველოში ეს პროცესი ცნობილია როგორც რეორგანიზაცია გაყოფის (გამოყოფის) გზით. სპინ-ოფის დროს ახალი კომპანიის აქციები ურიგდებათ არსებულ აქციონერებს (პროპორციულად), ხოლო კარვ-აუტის შემთხვევაში, დედა კომპანია ხშირად ყიდის ახალი სუბიექტის აქციების ნაწილს (მაგ. IPO-ს გზით) ან ინარჩუნებს საკონტროლო პაკეტს. ეს სტრატეგია გამოიყენება მაშინ, როდესაც კომპანიას სურს ფოკუსირება მოახდინოს თავის ძირითად საქმიანობაზე, გაყიდოს არაპროფილური აქტივები ან გაზარდოს აქციონერთა ღირებულება ცალკეული მიმართულების დამოუკიდებლად განვითარებით.

**რას მოიცავს ეს მომსახურება?**

ბიზნესის გამოყოფა მოითხოვს ქირურგიულ სიზუსტეს სამართლებრივ და ფინანსურ საკითხებში. მომსახურება მოიცავს:

-   **სტრუქტურის დიზაინი:** გადაწყვეტა, თუ რომელი ფორმაა ოპტიმალური (სპინ-ოფი, კარვ-აუტი, თუ აქტივების პირდაპირი გაყიდვა).
-   **რეორგანიზაციის გეგმის შედგენა:** აქტივებისა და ვალდებულებების დეტალური გაწერა, რომელიც გადაეცემა ახალ კომპანიას და რომელიც რჩება ძველში.
-   **კრედიტორთა დაცვა:** კრედიტორების ინფორმირება და მათი მოთხოვნების დაკმაყოფილების/უზრუნველყოფის მექანიზმების შემუშავება (რადგან გაყოფისას სოლიდარული პასუხისმგებლობა მოქმედებს).
-   **შრომითი ურთიერთობები:** თანამშრომლების ტრანსფერი ახალ კომპანიაში შრომის კოდექსის დაცვით (TUPER პრინციპების ანალოგი).
-   **ლიცენზიები და ნებართვები:** ბიზნესისთვის აუცილებელი ლიცენზიების გადაცემის ან ხელახლა მოპოვების პროცესის მართვა.
-   **ინტელექტუალური საკუთრება:** ბრენდის, პატენტებისა და პროგრამული უზრუნველყოფის უფლებების გამიჯვნა.

**ხშირად გავრცელებული სიტუაციები**

კომპანიები მიმართავენ გაყოფას შემდეგ შემთხვევებში:

-   **არაპროფილური აქტივების მოშორება:** ჰოლდინგი, რომელიც ფლობს სამშენებლო და სასტუმრო ბიზნესს, გადაწყვეტს სასტუმრო მიმართულების გამოყოფას ცალკე კომპანიად, რათა შემდგომში გაყიდოს იგი.
-   **პარტნიორთა გაყრა:** აქციონერებს აქვთ განსხვავებული ხედვა და გადაწყვეტენ ბიზნესის გაყოფას, რათა თითოეულმა მართოს თავისი წილი დამოუკიდებლად.
-   **ინვესტიციის მოზიდვა:** ინვესტორი მზადაა ჩადოს ფული მხოლოდ კონკრეტულ ტექნოლოგიურ პროდუქტში, მაგრამ არა მთლიან კომპანიაში. ამისთვის ხდება ამ პროდუქტის "კარვ-აუტი" ცალკე იურიდიულ პირად.
-   **რისკების იზოლაცია:** მაღალი რისკის მქონე საქმიანობის გამოყოფა, რათა დაიცვან ძირითადი ბიზნესი პოტენციური ზარალისგან.

**საქართველოს კანონმდებლობა და რეგულაციები**

პროცესი რეგულირდება **„მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონით**, რომელიც განსაზღვრავს რეორგანიზაციის ტიპებს: გაყოფა (დაშლა) და გამოყოფა. გამოყოფისას არსებული საზოგადოება აგრძელებს არსებობას, ხოლო მისგან გამოიყოფა ერთი ან რამდენიმე ახალი საზოგადოება. კანონი მკაცრად იცავს კრედიტორებს: რეორგანიზაციაში მონაწილე კომპანიები სოლიდარულად აგებენ პასუხს იმ ვალდებულებებზე, რომლებიც რეორგანიზაციამდე არსებობდა (გარკვეული ვადით). **საქართველოს საგადასახადო კოდექსი** განსაზღვრავს აქტივების გადაცემის საგადასახადო რეჟიმს. როგორც წესი, რეორგანიზაციის ფარგლებში აქტივების გადაცემა არ ითვლება მიწოდებად და არ იბეგრება დღგ-ით/მოგების გადასახადით, თუ დაცულია უწყვეტობის პრინციპი.

**მომსახურების პროცესი**

გამოყოფის პროცესი მოიცავს:

1.  **მოსამზადებელი ეტაპი:** გაყოფის პირობების პროექტის მომზადება (აქტივების განაწილების ბალანსი).
2.  **პარტნიორთა გადაწყვეტილება:** კრების ჩატარება და რეორგანიზაციის დამტკიცება.
3.  **საჯაროობა:** განცხადების განთავსება რეესტრის პორტალზე და კრედიტორებისთვის შეტყობინების გაგზავნა.
4.  **რეგისტრაცია:** ახალი კომპანიის (ან კომპანიების) რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში.
5.  **ოპერაციული გამიჯვნა:** საბანკო ანგარიშების, კონტრაქტებისა და თანამშრომლების ფაქტობრივი გადაყვანა.

**რატომ Legal.ge?**

ბიზნესის გაყოფა (Spin-off) ტექნიკურად უფრო რთულია, ვიდრე დაფუძნება, რადგან საჭიროა არსებული ვალდებულებებისა და აქტივების ზუსტი "ქირურგიული" განცალკევება. შეცდომამ აქტივების განაწილებაში შეიძლება გამოიწვიოს საგადასახადო ჯარიმები ან დავები კრედიტორებთან. Legal.ge-ს სპეციალისტები უზრუნველყოფენ პროცესის გლუვ წარმართვას, რათა თქვენი ბიზნესი დაუბრკოლებლად გაგრძელდეს ახალი სტრუქტურით.

### რა განსხვავებაა გამოყოფასა და დაყოფას შორის?

გამოყოფისას გამყოფი საზოგადოება განაგრძობს არსებობას; დაყოფისას ის სრულად წყდება ორ ან მეტ მიმღებად.

### შეიძლება თუ არა არსებულ კომპანიაზე გადაცემა?

დიახ — გამოყოფა შეძენით აქტივებს უკვე არსებულ საზოგადოებას გადასცემს, დაფუძნებითი ფორმა კი ახალს ჰქმნის.

### რა ხდება გეგმით დაუნიშნავ აქტივებთან?

აქტივი შემძენებს წმინდა აქტივების პროპორციულად ეკუთვნის; დაუნიშნავი ვალდებულება სოლიდარულ პასუხს ბადებს წმინდა აქტივების ფარგლებში.

### რა უფლება აქვთ კრედიტორებს?

რეგისტრაციიდან 3 თვეში მოითხოვონ მოთხოვნების უზრუნველყოფა, თუ რეორგანიზაცია საფრთხეს უქმნის დაკმაყოფილებას.