В Грузии зелёные облигации не выделены в отдельный правовой режим: в грузинском законодательстве не существует ни отдельного закона о зелёных облигациях, ни легального определения термина «зелёная облигация». Облигация является долговым инструментом — ссудной ценной бумагой — и подпадает под общий режим Закона Грузии о рынке ценных бумаг, который регулирует ценные бумаги нейтрально к их виду. Эта страница описывает именно этот режим — обязанности по выпуску и раскрытию информации, которые несёт эмитент при публичном размещении облигаций в Грузии.
Правовая база и её границы
Отношения, связанные с ценными бумагами, регулируются Законом Грузии о рынке ценных бумаг, Гражданским кодексом Грузии и иными законодательными актами. Закон регулирует публичное предложение и обращение ценных бумаг, определяет правила деятельности и ответственность фондовых бирж, центральных депозитариев, регистраторов, брокерских компаний и брокеров. В то же время законом не устанавливаются правила эмиссии и размещения государственных ценных бумаг, а порядок отчуждения государственной собственности определён Законом Грузии о государственной собственности.
Следует сказать прямо: в грузинском праве нет ни отдельной главы, ни системы сертификации зелёных облигаций. Стандарт Европейского союза по зелёным облигациям и международные рыночные принципы — это иностранные, негрузинские инструменты; они могут служить лишь добровольным ориентиром для сравнения и никогда не заменят грузинских законодательных требований. Требования устойчивого развития, связанные с Национальным банком Грузии, в рамках данного закона источником обязательных норм не названы.
Что считается публичным предложением ценных бумаг
Публичное предложение ценных бумаг — это предложение не менее чем 100 лицам либо заранее неопределённому кругу лиц о прямой или косвенной продаже ценных бумаг от имени эмитента. Публичным предложением считается и такое предложение в отношении ценных бумаг непубличного предприятия, сделанное от имени лица, не являющегося эмитентом. Принципиально важно: предложение и продажа ценных бумаг исключительно опытным (квалифицированным) инвесторам публичным предложением не считаются — существенное исключение для эмитентов, работающих с узким кругом профессиональных инвесторов.
Эмитент обязан заключить с брокерской компанией или финансовым учреждением, обладающим соответствующей лицензией, договор о предложении ценных бумаг для их размещения. Публичные предложения осуществляются и негосударственными эмитентами, включая муниципалитеты, в порядке, установленном законом.
Проспект эмиссии и его утверждение
Публичное предложение осуществляется только после публикации проспекта эмиссии, подготовленного и утверждённого с соблюдением закона и правил, установленных Национальным банком Грузии. Для утверждения эмитент представляет в Национальный банк заявление и 3 экземпляра предварительного проспекта, подписанные председателем наблюдательного совета и уполномоченным представителем эмитента.
Предварительный проспект содержит сведения об эмитенте — наименование, адрес, дату учреждения, количество и класс размещённых ценных бумаг; характеристику деятельности эмитента за последние 2 года с основными рисками; подтверждённые аудитором индивидуальные финансовые отчёты за последние 2 отчётных года. Описываются и выпускаемые бумаги: класс, ориентировочное количество, детали процедуры подписки.
Для ссудной ценной бумаги — а облигация именно такова — в проспекте должен быть указан метод начисления процентов, если бумага процентная, сведения о сроке и любых допустимых условиях погашения, а также предполагаемое использование привлечённых средств. Именно в этом последнем пункте эмитент указывает цель финансирования зелёных проектов, хотя закон «зелёность» отдельно не регулирует.
Национальный банк рассматривает заявление в течение 15 дней: проспект может быть утверждён, в утверждении может быть отказано либо запрошена дополнительная информация. Если в течение 15 дней эмитенту не направлена информация, проспект считается утверждённым. Текущая финансовая информация в окончательном проспекте не должна быть старше 18 месяцев. После подачи заявления, но не позднее 10 дней после утверждения предварительного проспекта, эмитент представляет 3 экземпляра документа с условиями предложения.
Процедура предложения и запрет на огласку
До утверждения проспекта эмиссии Национальным банком запрещено его распространение, а также предложение о продаже соответствующей ценной бумаги или принятие согласия на её приобретение от имени эмитента либо действующей от его имени брокерской компании или лицензированного финансового учреждения. Практически это означает, что маркетинговую кампанию по облигациям можно начинать только после утверждения проспекта.
Если в период публичного предложения меняется существенное обстоятельство — количество бумаг, конечный срок предложения или иной существенный факт, — эмитент обязан подать поправку к заявлению, опубликовать уведомление и отменить все договоры купли-продажи без всякой скидки. Подписчики вправе отказаться от приобретённых бумаг, а эмитент обязан вернуть их стоимость в течение 10 дней с момента заявления об отказе.
Отчёт об эмиссии и периодическая отчётность
В течение 1 месяца после завершения публичного предложения эмитент представляет в Национальный банк отчёт об эмиссии и размещении ценных бумаг с указанием точного количества и цены предложенных и проданных бумаг. Банк рассматривает отчёт в течение 14 календарных дней и вправе потребовать разъяснений или внесения изменений.
Эмитент публичных ценных бумаг обязан подготовить, представить в Национальный банк и опубликовать годовой отчёт. Эмитент публичных ссудных ценных бумаг — включая облигации — дополнительно представляет и публикует полугодовой отчёт. Годовой отчёт представляется не позднее 15 мая, полугодовой — не позднее 30 августа текущего года. Если финансовый год отличается от хозяйственного, сроки могут быть иными, но не позднее 4 месяцев после окончания соответствующего периода для годового отчёта и 2 месяцев — для полугодового. Отчёты должны быть общедоступны не менее 10 лет.
Запрет фальсификации и манипулирования рынком
Требования о запрете фальсификации и манипулирования рынком распространяются на публичные ценные бумаги, в том числе на бумаги, публичное предложение которых запрошено проспектом, представленным в Национальный банк. Эти правила применяются к любой сделке, поручению или отношению, связанному с такими бумагами, независимо от того, совершается ли она на фондовой бирже, и к действиям как на территории Грузии, так и за её пределами.
Для держателя облигаций, торгующихся на вторичном рынке, действия, искусственно влияющие на цену или вводящие инвесторов в заблуждение, подпадают под эти запреты и влекут ответственность. Самой надёжной позицией для любого участника организованного рынка является отношение к этим общим правилам как к собственным обязанностям.
Рекомендация эмитентам
Если вы планируете выпустить облигации для финансирования зелёных проектов, учитывайте: законодательные обязанности — проспект, его утверждение, отчёт об эмиссии и периодическая отчётность — одинаковы для любой ссудной ценной бумаги. Заявление о «зелёном» статусе — вопрос договорных обязательств и добровольного следования международным стандартам, а не отдельной главы грузинского закона. Поэтому перед выпуском рекомендуем консультацию юриста по обоим направлениям: обязательные правовые требования и добровольные зелёные стандарты.