Грузинская правовая рамка антикоррупционной политики
Обязательная рамка разработки антикоррупционной политики в Грузии — закон о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма: именно он определяет документарную форму политики, её предметные пределы, категории коррупционно-рисковых лиц и распространение на группу. При этом американский закон о коррупционной практике за рубежом, британский закон о подкупе и иностранные кодексы поведения государственных корпораций являются неправовыми для Грузии и не могут нести содержание грузинской политики. Базовые уголовные запреты взяточничества находятся в уголовном кодексе и в этот корпус не входят — они отмечаются лишь как сравнительный контекст. Страницу несёт грузинский превентивный антикоррупционный режим.
Документарная форма политики — внутренняя инструкция
Подотчётное лицо обязано для обеспечения соответствия закону внедрить такие политики, правила, системы и механизмы внутреннего контроля, которые пропорциональны характеру и объёму его деятельности и связанным с ней рискам отмывания денег и финансирования терроризма. Для внедрения этой системы разрабатывается внутренняя инструкция, утверждаемая управляющим органом или лицом с руководящими полномочиями, — это и есть законная форма антикоррупционной политики. Внутренняя инструкция определяет права и обязанности ответственного лица или руководителя структурного подразделения и его сотрудников, правила отбора высококвалифицированных и деловых по репутации лиц, программу непрерывного обучения сотрудников и функцию независимого аудита для проверки эффективности системы. Должность ответственного лица должна соответствовать верхнему иерархическому уровню, и оно подотчётно члену управляющего органа, ответственному за эффективность системы; ему должна быть обеспечена возможность своевременно получать нужную информацию и самостоятельно принимать решение о представлении отчётности.
Предметные пределы — с чем борется политика
Терминология закона определяет явления, на которые направлена антикоррупционная политика. Отмывание денег и финансирование терроризма — уголовно наказуемые деяния; подозрительная сделка — сделка, в отношении которой существует обоснованное подозрение, что она подготовлена, заключена или исполнена на основе незаконно добытого имущества или дохода от него, в целях отмывания денег либо связана с финансированием терроризма; необычная сделка — совокупность сделок, не соответствующая профилю деятельности клиента. Вокруг именно этих понятий в тексте политики формируется стандарт поведения сотрудника: какая информация объективно порождает у подотчётного лица подозрение и какое действие считается попыткой уклонения, включая дробление суммы сделки.
Коррупционно-рисковые лица — политически значимые лица
Закон выделяет для антикоррупционной политики особую категорию — политически значимое лицо: физическое лицо, исполняющее значимые публичные или политические функции, включая главу государства, главу и членов правительства, членов парламента, руководителей политических объединений, членов верховного и конституционного судов, генерального аудитора, членов совета национального банка, послов, руководителей сил обороны, руководителей предприятий с долевым участием государства и руководителей международных организаций. Если клиент или бенефициарный владелец установлен как такое лицо, подотчётное лицо обязано получить у руководства разрешение на установление или продолжение деловых отношений, принять разумные меры для установления происхождения его имущества и денежных средств и осуществлять усиленный мониторинг. Эти меры распространяются на членов семьи и тесно связанных лиц, а после прекращения исполнения функции продолжаются меры по управлению сохраняющимися рисками.
Распространение на группу и зарубежные филиалы
Головное предприятие, зарегистрированное в Грузии, обязано внедрить систему контроля соответствия на уровне группы, определяющую правила распространения информации между членами группы и снабжающую ответственное лицо данными о клиентах, бенефициарных владельцах и их сделках. Дочернее предприятие или филиал в другой юрисдикции исполняет требования грузинского закона, если законодательство места его деятельности менее строго; если юрисдикция ограничивает это исполнение, подотчётное лицо обязано принять дополнительные меры и своевременно предоставить информацию надзорному органу. В группе, работающей во многих странах, антикоррупционная политика становится единой именно таким образом.
Часто задаваемые вопросы
Ниже мы суммируем вопросы, которые чаще всего возникают на практике по этой теме.
Какой документ является законной формой антикоррупционной политики?
Внутренняя инструкция, утверждаемая управляющим органом или лицом с руководящими полномочиями, — инструмент внедрения системы контроля соответствия.
Что должна определять внутренняя инструкция?
Права и обязанности ответственного лица и коллектива, правила отбора сотрудников, программу непрерывного обучения и независимый аудит для проверки эффективности системы.
Кто такое политически значимое лицо и что требуется по отношению к нему?
Лицо, исполняющее значимую публичную или политическую функцию, — отношения с ним требуют разрешения руководства, установления происхождения активов и усиленного мониторинга; меры распространяются и на членов семьи.
Как политика распространяется на группу?
Головное предприятие внедряет систему на уровне группы и устанавливает правила распространения информации; дочерние общества в менее строгих юрисдикциях исполняют грузинские требования.
Как мы помогаем на Legal.ge
Наша команда поможет разработать и утвердить внутреннюю инструкцию, определить функции ответственного лица, написать процедуры выявления политически значимых лиц и сформулировать правила распространения на группу. Обращайтесь на Legal.ge — мы выстроим антикоррупционную политику вашей компании в полном соответствии с законом.