Договор купли-продажи долей (Share Purchase Agreement - SPA) — это центральный документ в любом процессе покупки или продажи бизнеса. Это не простая стандартная форма; это сложный юридический инструмент, который распределяет риски между покупателем и продавцом. SPA определяет не только цену и условия оплаты, но и включает обширные гарантии (Warranties) продавца о состоянии компании и механизмы возмещения убытков (Indemnification) в случае нарушения этих гарантий. В Грузии, где переоформление доли компании в Публичном реестре является простой процедурой, стороны часто недооценивают важность детального SPA, что является ошибкой. Именно SPA защищает покупателя от скрытых налоговых обязательств, судебных исков и других «скелетов в шкафу». Специалисты Legal.ge обеспечат, чтобы ваш договор был надежным, подробным и адаптированным к вашим интересам.
Что включает услуга договора купли-продажи долей?
Наши корпоративные юристы предлагают полный сервис по подготовке и согласованию SPA:
- Механизмы корректировки цены: Описание методов изменения цены в зависимости от оборотного капитала (Working Capital) или чистого долга (Net Debt) на дату закрытия.
- Заверения и гарантии (Reps & Warranties): Детальные обещания продавца касательно активов компании, налогов, сотрудников и интеллектуальной собственности.
- Предварительные условия (Conditions Precedent): Условия, которые должны быть выполнены до закрытия сделки (например, согласие регулятора, разрешение банка).
- Возмещение убытков (Indemnification): Механизмы того, как и в каком объеме продавец компенсирует покупателю убытки, если гарантии окажутся ложными (включая пороги De Minimis и Basket).
- Неконкуренция (Non-Compete): Обязательство продавца не открывать конкурирующий бизнес в течение определенного периода после сделки.
Реальные ситуации, когда вам нужна эта услуга
SPA необходим для транзакций любого размера:
- Полный выкуп бизнеса (100%): Когда инвестор покупает компанию целиком. SPA — главный документ, регулирующий передачу.
- Покупка миноритарной доли: Когда партнер выкупает долю другого партнера. Здесь важно учитывать существующее Акционерное соглашение.
- Отсроченный платеж: Когда цена выплачивается частями. SPA должен обеспечивать гарантии оплаты (например, залог доли).
- Использование счета Эскроу: Часть средств замораживается на время для покрытия потенциальных налоговых штрафов. SPA регулирует условия разблокировки этих средств.
Правовая база и регулирование в Грузии
Купля-продажа долей регулируется Законом «О предпринимателях» и Гражданским кодексом. Закон о предпринимателях устанавливает, что договор отчуждения доли ООО должен быть заверен нотариально или в Публичном реестре. Однако сам SPA (который регулирует условия, а не непосредственно регистрацию) может быть в простой письменной форме. Важно учитывать и Налоговый кодекс — продажа доли может облагаться подоходным налогом или налогом на прибыль (с прироста капитала), хотя часто освобождена от НДС. Юрист поможет вам разобраться в этих нюансах.
Процесс получения услуги
Процесс подготовки SPA на Legal.ge включает:
- Анализ Term Sheet: Рассмотрение согласованных коммерческих условий.
- Интеграция результатов DD: Отражение выявленных рисков в пунктах о гарантиях и возмещении убытков.
- Первый проект: Подготовка начальной версии договора.
- Переговоры: Уточнение условий с контрагентом.
- Подписание и регистрация: Оформление договора и передача права собственности в реестре.
Почему стоит выбрать Legal.ge?
Хороший SPA — это баланс интересов покупателя и продавца. Юристы Legal.ge имеют опыт работы как на стороне покупки (Buy-side), так и на стороне продажи (Sell-side). Мы знаем рыночные стандарты в отношении гарантий и лимитов ответственности, что поможет вам заключить справедливую и безопасную сделку.
Обновлено: ...