Свободное распоряжение долей в предприятии
Купля-продажа долей и акций опирается на общие основы закона Грузии о предпринимателях. Согласно статье 30, партнёр вправе свободно распоряжаться собственной долей в предприятии, если законодательством Грузии, уставом или соглашением партнёров не установлены ограничения, связанные с распоряжением долей. При этом запрет передачи доли в форме эмиссионной ценной бумаги недопустим: закон прямо указывает, что запрет передачи такой акции не допускается, защищая её оборотоспособность.
Закон регулирует и общую собственность на долю: если доля принадлежит нескольким лицам на праве общей собственности, они считаются сопартнёрами; права, связанные с долей, могут осуществлять определённый ими сопартнёр или третье лицо, и такие лица считаются солидарными кредиторами. Если сопартнёры или наследники большинством голосов не могут согласовать управление долей, суд по заявлению предприятия, сопартнёра или наследника назначает управляющего долей, наделённого всеми связанными с ней правами. На предприятиях с участием государства, Абхазской или Аджарской Автономной Республики решение о приобретении или выкупе долей и акций принимает Правительство Грузии.
Передача доли в обществе с ограниченной ответственностью
Согласно статье 141, партнёр общества с ограниченной ответственностью может передать свою долю — отчуждить её или обременить правомочно — без согласия общества и партнёров. Ограничения возможны, но лишь при строгом условии: решение, ограничивающее, запрещающее или ставящее передачу доли в зависимость от согласия, принимается только с согласия всех партнёров, которых это ограничение или запрет касается.
Формальные требования не менее важны: соглашение о передаче доли оформляется письменно; партнёр обязан уведомить об этом общество незамедлительно после оформления; а передача доли вступает в силу с момента регистрации доли на имя нового партнёра регистрирующим органом — при этом применяются установленные законодательством нормы о добросовестном приобретателе. Существенная деталь касается ответственности: в момент отчуждения доли за неисполненные обязательства, связанные с отчуждённой долей, перед обществом солидарно отвечают отчуждатель и приобретатель доли, если уставом не предусмотрено иное, — выходящий партнёр не освобождается от неоплаченных обязательств, связанных с долей, самим фактом закрытия сделки.
Передача акций, зависящая от согласия общества
Для акционерных обществ закон выбирает иной баланс: согласно статье 159, передача акций отдельных видов может быть поставлена в зависимость от согласия акционерного общества, и порядок дачи согласия на передачу такой акции уставом устанавливается до передачи акции. Это означает, что при планировании сделки сначала проверяются устав и процедура согласия, и лишь затем подписывается договор.
Та же статья проводит границу этой возможности: установление требования согласия общества на передачу публичной ценной бумаги, определённой законом Грузии о рынке ценных бумаг, недопустимо — свободная передача акций, обращающихся на публичном рынке, остаётся защищённой, и требования согласия на неё не распространяются.
Реестр акций и подтверждение собственности
В сделках с акциями решающее значение имеет способ подтверждения собственности. Согласно статье 162, если число акционеров составляет 50 или менее, акционерное общество вправе вести реестр акций самостоятельно или через лицензированного регистратора ценных бумаг; если акционеров больше 50, общество обязано вести реестр через лицензированного регистратора. Реестр ведётся с учётом соответствующих правил, принятых Национальным банком Грузии.
Если общество ведёт реестр самостоятельно или через регистратора, право собственности акционера на акцию подтверждается записью в реестре акций — а при передаче акции в номинальное владение в соответствии с записью в реестре, записью соответствующего номинального держателя. По требованию акционера ему выдаётся выписка из реестра. Если владение именной акцией не осуществляется в Грузии, право акционера на акцию подтверждается записью финансового института, держащего акцию в пользу акционера. Владение и обращение дематериализованных акций и порядок подтверждения собственности на них определяются законом о владении дематериализованными ценными бумагами.
Часто задаваемые вопросы
Требуется ли согласие общества на отчуждение доли в ООО?
Нет — согласно статье 141, партнёр вправе передать долю без согласия общества и партнёров; ограничение вводится только с согласия всех затрагиваемых партнёров.
В какой форме заключается соглашение о передаче доли?
Письменно; общество уведомляется незамедлительно после оформления, а передача вступает в силу с момента регистрации нового партнёра.
Можно ли запретить передачу акции?
Нет — согласно статье 30, запрет передачи такой ценной бумаги недопустим; в зависимость от согласия общества может быть поставлена лишь передача акций отдельных видов, кроме публичных ценных бумаг.
Кто ведёт реестр акций?
Общество с числом акционеров до 50 может вести реестр само или через лицензированного регистратора; свыше 50 акционеров регистратор обязателен. Собственность подтверждается записью в реестре.
Как мы помогаем на Legal.ge
Юридическая исправность договоров купли-продажи долей зависит от нескольких ключевых элементов: проверки ограничений устава, соблюдения письменной формы, уведомления общества о передаче, момента регистрации и солидарной ответственности за неисполненные обязательства, связанные с отчуждённой долей. В случае акций к этому добавляются процедура согласия и статус записи в реестре.
Юристы, работающие на Legal.ge, помогут подготовить договор купли-продажи долей, проанализировать ограничения устава, структурировать сделку и сопровождать процесс регистрации, чтобы переход собственности завершился без спора. Обратитесь за консультацией и спланируйте сделку под полным юридическим контролем.