Договоры купли-продажи (SPA): Правовая основа сделки
Сердцем любой сделки M&A является Договор купли-продажи (Sale and Purchase Agreement - SPA). Это главный документ, регулирующий передачу активов или долей, определяющий цену, условия оплаты и, что самое важное, распределяющий риски между сторонами. Хорошо составленный SPA — это не просто шаблонный документ; это индивидуальный инструмент, который учитывает результаты Due Diligence и защищает покупателя от скрытых обязательств с помощью механизмов гарантий (Warranties) и возмещения убытков (Indemnities). В Грузии, где сделки часто оформляются на английском языке с использованием принципов английского права (но с учетом императивных норм грузинского права), подготовка SPA требует специфической квалификации.
Legal.ge предлагает доступ к опытным корпоративным юристам, которые помогут вам в драфтинге, переговорах и финализации SPA. Наши специалисты обеспечат, чтобы договор точно отражал ваши коммерческие договоренности и сводил к минимуму риск будущих споров.
Что включает в себя услуга подготовки SPA?
Услуга включает проработку всех критических компонентов договора:
- Механизм цены: Фиксированная цена (Locked Box) или корректируемая цена (Completion Accounts). Прописывание механизмов Earn-out.
- Заверения и гарантии (R&W): Обещания продавца относительно состояния компании (налоги, активы, споры).
- Возмещение убытков (Indemnities): Специфическое обязательство возместить ущерб при наступлении конкретных рисков (например, налоговый штраф).
- Предварительные условия (Conditions Precedent): Условия, которые должны быть выполнены до закрытия сделки (например, согласие Агентства конкуренции).
- Ограничительные ковенанты: Запрет конкуренции для продавца (Non-compete) в течение определенного периода после сделки.
- Ограничение ответственности: Максимальная сумма (Cap) и минимальный порог (Basket), в пределах которых продавец несет ответственность.
Типичные сценарии, когда необходима подготовка SPA
Эта услуга нужна при любом типе приобретения:
- Покупка долей (Share Deal): Покупка доли в капитале компании, что автоматически подразумевает наследование всех исторических обязательств.
- Покупка активов (Asset Deal): Покупка только конкретных активов (здание, оборудование, лицензия) без обязательств.
- Выкуп менеджментом (MBO): Покупка компании менеджментом, требующая специфических гарантий.
- Совместное предприятие (JV): Инвестирование в новую компанию вместе с партнером (в сочетании с Акционерным соглашением).
Грузинская правовая база
SPA регулируется Гражданским кодексом Грузии и Законом «О предпринимателях». Грузинское право признает свободу договора, что позволяет сторонам использовать механизмы, принятые в международной практике (например, счета эскроу, гарантии). Однако существуют императивные нормы (например, регистрация перехода права собственности на долю в Публичном реестре), которые должны соблюдаться. Договоры купли-продажи недвижимости или долей компании требуют письменной формы и, во многих случаях, нотариального заверения или подписания в реестре.
Этапы оказания услуги
Процесс включает:
- Term Sheet: Согласование основных коммерческих условий до написания SPA.
- Первичный проект: Подготовка проекта договора (обычно юристом покупателя).
- Переговоры: Согласование условий сторонами, особенно в части гарантий и ответственности.
- Письмо о раскрытии (Disclosure Letter): Официальное признание продавцом проблем, выявленных в ходе аудита, для освобождения от ответственности.
- Подписание и закрытие (Signing & Closing): Оформление сделки и перевод средств.
Почему Legal.ge?
SPA — не место для «Copy-Paste». Каждая сделка уникальна, и шаблонный подход часто приводит к миллионным убыткам. Legal.ge связывает вас с юристами, имеющими практический опыт закрытия сделок M&A. Они защитят вас от юридических ловушек и обеспечат получение именно того, за что вы платите. Заключайте сделку уверенно с Legal.ge.
Обновлено: ...