Что охватывает документация серии A
Этап серии A означает существенный инвестиционный вход, что юридически выражается в создании новых классов долей, увеличении капитала и перестройке отношений между акционерами. Каждый документ на этом этапе готовится так, чтобы устав, учредительный договор и данные реестра не противоречили друг другу. Услуга на этой странице регулируется статьями 135, 136, 137 и 164 Закона о предпринимательских обществах. Мы готовим проект изменения устава о классах долей, решения о выпуске и преимущественной покупке и обеспечиваем полную документацию увеличения капитала, чтобы вход инвестора шёл как законный и прозрачный процесс.
Классы долей и их значение
Согласно статье 135 Закона, уставом общества с ограниченной ответственностью может быть допущено существование различных классов долей. Доли, порождающие идентичные права и обязанности, образуют один класс, и все доли одного класса должны иметь одинаковую номинальную стоимость. Неразмещённые доли в соответствующих случаях могут быть аннулированы, что влечёт уменьшение количества выпущенных долей, а руководящий орган вносит изменение в учредительный договор. Права и обязанности, связанные с разными классами, и их содержание регулируются уставом, поэтому точное и полное описание классов — решающий элемент документации серии A, определяющий объём прав инвестора и остальных участников.
Большое значение имеет ещё одно правило: решение, изменяющее право, связанное с каким-либо классом долей, дополнительно требует согласия владельцев не менее чем трёх четвертей общего числа голосов, связанных с размещёнными долями соответствующего класса, если иное не предусмотрено принятой единогласно частью устава. Изменение прав класса возможно лишь с соблюдением процедуры, которую мы точно описываем в документах.
Выпуск новых долей и преимущественное право
Статья 136 Закона различает размещённые, выпущенные и разрешённые доли. Выпущенные доли отражаются в реестре и до размещения прав не порождают, а решение о выпуске в рамках разрешённых долей должно содержать количество долей, номинальную стоимость и класс. В предусмотренном уставом случае доли могут выдаваться партнёрам пропорционально без требования вкладов.
Статья 137 предоставляет партнёрам преимущественное право приобретения новых выпущенных долей, если уставом не предусмотрено иное. Общество не может разместить доли, пока письменно не предложит партнёрам их приобретение на тех же условиях; срок осуществления права должен быть разумным и составлять не менее четырнадцати дней. Ограничить или исключить право можно лишь большинством не менее трёх четвертей голосов, на основании доклада руководящего органа, в котором указаны разумные основания ограничения или исключения и обоснована стоимость передачи доли. В установленный срок партнёр вправе отказаться от права в пользу любого третьего лица, а доля, выданная обществом другому лицу за определённое возмещение, считается размещённой независимо от фактического получения возмещения.
Увеличение капитала выпуском дополнительных акций
Увеличение капитала акционерного общества выпуском дополнительных акций регулируется статьёй 164 Закона. Если уставом не предусмотрено иное, решение принимает общее собрание большинством не менее трёх четвертей голосов участников голосования. В решении указываются количество и тип размещаемых акций, а также порядок и условия их размещения.
Выпущенные при увеличении капитала акции должны быть оплачены к моменту размещения не менее чем на двадцать пять процентов номинальной стоимости, а при отсутствии номинальной стоимости — не менее чем на тот же минимум от стоимости, определённой иными нормами Закона. Если акции выпускаются по более высокой цене, разница оплачивается полностью. При неденежном вкладе он должен быть осуществлён в течение пяти лет с момента решения об увеличении капитала и оценён и опубликован в установленном Законом порядке. Оценка не требуется при публичном предложении акций или в сделках слияния и разделения, когда проект плана проверен независимым аудитором в установленном порядке.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли создать доли с разными правами?
Да, устав может допустить различные классы долей. Доли с идентичными правами образуют один класс, и все доли одного класса имеют одинаковую номинальную стоимость.
На сколько должна быть оплачена новая акция?
Не менее чем на двадцать пять процентов номинальной стоимости к моменту размещения, а при более высокой цене выпуска разница оплачивается полностью.
В какой срок вносится неденежный вклад?
В течение пяти лет с момента решения об увеличении капитала, с оценкой и опубликованием в установленном Законом порядке.
Кто решает вопрос об увеличении капитала?
Общее собрание большинством не менее трёх четвертей голосов участников голосования, если уставом не установлено иное требование.
Как мы помогаем на Legal.ge
Команда Legal.ge готовит полную документацию этапа серии A: описание классов долей в уставе, решения о выпуске и увеличении капитала, процедуру преимущественной покупки с корректно составленными письменными предложениями и проверку согласованности с документами инвестора. Обращайтесь за консультацией — мы оценим вашу структуру, проверим предусмотренный уставом разрешённый капитал и классы долей и подготовим полный пакет, который сделает сделку соответствующей каждому требованию закона.