Долговые ценные бумаги как инструмент финансирования
Финансирование стартапа не исчерпывается ростом капитала. Статья 34-1 Закона о предпринимателях наделяет предпринимательское общество правом выпускать долговые ценные бумаги. Долговая ценная бумага подразумевает денежное требование к обществу — этот инструмент даёт инвестору позицию кредитора без непосредственного участия в уставном капитале. Такая бумага может выпускаться с периодическим процентом (купон) или без него и включать иные права, в том числе право конвертации в акции — именно гибридная форма делает её одним из самых гибких инструментов стартапового финансирования, объединяющих риск и доходность в одной ценной бумаге.
Центральную роль здесь играют условия выпуска: ими или уставом могут устанавливаться отдельные полномочия, которые осуществляет собрание владельцев долговых ценных бумаг, в том числе по вопросам реструктуризации обязательства и иным предусмотренным условиями выпуска вопросам. Условия выпуска должны прилагаться к эмиссионному проспекту или эквивалентному документу, а приобретая долговые бумаги, лицо соглашается с этими условиями. Практический вывод: точная формулировка правил о конвертации, купоне и реструктуризации — ядро переговоров с инвестором.
Выпуск долей и разрешённый капитал
Путь роста капитала в обществе с ограниченной ответственностью регулирует статья 136. Доля считается размещённой, если общество с ограниченной ответственностью выдало её другому лицу за определённое вознаграждение, независимо от того, получено это вознаграждение обществом или нет. Выпущенные доли учитываются в реестре и до размещения прав и обязанностей не порождают; размещение осуществляет руководящий орган общества в установленном порядке.
Для будущих раундов привлечения средств особенно важен институт разрешённой доли: доля, которая по решению партнёров может быть в будущем выпущена и размещена, является разрешённой. Её количество, класс, доля в капитале и номинальная стоимость должны быть отражены в учредительном соглашении. Решение о выпуске в рамках разрешённых долей содержит количество, номинальную стоимость и класс долей, а может включать и срок размещения, минимальную цену или иные условия, согласованные с инвестором. Уставом может быть предусмотрена отмена неразмещённых долей, что отражается уменьшением числа выпущенных долей, — этот механизм работает при отмене запланированной инвестиции.