Долговые ценные бумаги как инструмент финансирования
Финансирование стартапа не исчерпывается ростом капитала. Статья 34-1 Закона о предпринимателях наделяет предпринимательское общество правом выпускать долговые ценные бумаги. Долговая ценная бумага подразумевает денежное требование к обществу — этот инструмент даёт инвестору позицию кредитора без непосредственного участия в уставном капитале. Такая бумага может выпускаться с периодическим процентом (купон) или без него и включать иные права, в том числе право конвертации в акции — именно гибридная форма делает её одним из самых гибких инструментов стартапового финансирования, объединяющих риск и доходность в одной ценной бумаге.
Центральную роль здесь играют условия выпуска: ими или уставом могут устанавливаться отдельные полномочия, которые осуществляет собрание владельцев долговых ценных бумаг, в том числе по вопросам реструктуризации обязательства и иным предусмотренным условиями выпуска вопросам. Условия выпуска должны прилагаться к эмиссионному проспекту или эквивалентному документу, а приобретая долговые бумаги, лицо соглашается с этими условиями. Практический вывод: точная формулировка правил о конвертации, купоне и реструктуризации — ядро переговоров с инвестором.
Выпуск долей и разрешённый капитал
Путь роста капитала в обществе с ограниченной ответственностью регулирует статья 136. Доля считается размещённой, если общество с ограниченной ответственностью выдало её другому лицу за определённое вознаграждение, независимо от того, получено это вознаграждение обществом или нет. Выпущенные доли учитываются в реестре и до размещения прав и обязанностей не порождают; размещение осуществляет руководящий орган общества в установленном порядке.
Для будущих раундов привлечения средств особенно важен институт разрешённой доли: доля, которая по решению партнёров может быть в будущем выпущена и размещена, является разрешённой. Её количество, класс, доля в капитале и номинальная стоимость должны быть отражены в учредительном соглашении. Решение о выпуске в рамках разрешённых долей содержит количество, номинальную стоимость и класс долей, а может включать и срок размещения, минимальную цену или иные условия, согласованные с инвестором. Уставом может быть предусмотрена отмена неразмещённых долей, что отражается уменьшением числа выпущенных долей, — этот механизм работает при отмене запланированной инвестиции.
Дополнительные вклады
Статья 140 определяет обязательные и добровольные дополнительные вклады. До размещения долей устав или его изменение, принятые единогласно владеющими соответствующей долей партнёрами, могут предусматривать обязанность партнёров осуществить дополнительные вклады в денежной форме; в этом случае устав должен определять и максимальный размер дополнительного вклада. Партнёры осуществляют дополнительные вклады пропорционально своим долям. Детальное закрепление таких обязанностей создаёт дисциплинирующий инструмент привлечения средств под нужды общества и защищает партнёров от произвольных требований.
Вместе с тем партнёр может с согласия директора осуществить добровольный дополнительный вклад и в неденежной форме — интеллектуальной собственностью, техникой или иным имуществом, — даже если устав такой обязанности не предусматривает. В контексте стартапа это значит, что новый вклад основателя в компанию фиксируется соответствующим решением и согласием директора, что защищает и компанию, и самого партнёра.
Выбор инструмента финансирования
Выбор инструмента зависит от трёх факторов: размера необходимой суммы, желания инвестора — быть кредитором или владельцем — и структурной готовности компании к изменениям. Долговые бумаги требуют документированных условий выпуска; разрешённые доли — раннего отражения в учредительном соглашении; дополнительные вклады — опоры на единогласно принятый устав и согласия директора. Гармоничное планирование этих трёх блоков и есть то, что должна охватывать консультация по финансированию: каждый инструмент требует собственного документального основания и процедурных сроков, а их хронологическое согласование экономит и время, и расходы компании на каждом раунде.
Часто задаваемые вопросы
Что такое долговая ценная бумага?
Денежное требование к предпринимательскому обществу; может быть купонной или бескупонной и включать право конвертации в акции, дающее кредитору возможность перейти к владению.
Что такое разрешённая доля?
Доля, которая в будущем может быть выпущена и размещена; её количество, класс и номинальная стоимость фиксируются в учредительном соглашении заранее.
Можно ли отменить неразмещённые доли?
Да, в предусмотренном уставом случае, что отражается уменьшением числа выпущенных долей и изменением учредительного соглашения.
Как фиксируется обязательный дополнительный вклад?
Единогласно принятым уставом, определяющим и максимальный размер вклада; исполнение пропорционально долям партнёров.
Может ли партнёр внести добровольный неденежный вклад?
Да, с согласия директора — имуществом, интеллектуальной собственностью или в иной неденежной форме, даже если устав этого не предусматривает.
Как мы помогаем на Legal.ge
Юристы Legal.ge сопровождают стартапы и их основателей по полному циклу плана финансирования: выбор инструмента, подготовка условий выпуска долговых бумаг, планирование разрешённого капитала, документирование режима дополнительных вкладов и сопровождение переговоров с инвесторами. Мы также сопроводим переговоры с инвесторами и проверим готовность компании к следующему раунду. Свяжитесь с нами на Legal.ge — мы поможем построить финансирование вашего стартапа на юридически надёжном и прозрачно задокументированном основании.