Передача доли в обществе с ограниченной ответственностью
Один из путей выхода из бизнеса — отчуждение доли. Согласно нормам Предпринимательского кодекса о передаче доли, участник может передать (отчудить или обременить) свою долю только с согласия общества с ограниченной ответственностью и участников. Решение, ограничивающее, запрещающее или обусловливающее передачу доли согласием, принимается лишь с согласия всех участников, которых касается ограничение или запрет. Соглашение о передаче доли заключается письменно, и о нем немедленно уведомляется общество. Передача вступает в силу с момента регистрации доли на имя нового участника регистрирующим органом, при этом применяются нормы о добросовестном приобретателе. По обязательствам, связанным с отчужденной долей и неисполненным на момент отчуждения, отчуждающий и приобретающий участники отвечают перед обществом солидарно, если уставом не предусмотрено иное. Архитектура согласий — первый элемент любого плана выхода: без необходимых согласий и регистрации сделка не производит действия.
Слияние и разделение как формы выхода
Отдельная статья кодекса регулирует альтернативные инструменты выхода. Одно или несколько предприятий могут без начала ликвидации присоединиться к другому предприятию через полную передачу активов и обязательств, в обмен на что участники присоединяемого предприятия получают доли в принимающем; два и более предприятия могут объединиться с учреждением нового. Разделение происходит путем учреждения или приобретения, а при выделении предприятие передает часть активов и обязательств новому или существующему обществу. При объединении участники прежних обществ могут помимо долей получить денежное возмещение, если соблюсти соотношение обмена долей невозможно — в акционерном обществе оно не должно превышать 10 процентов номинальной стоимости выдаваемых долей. Участвующие в объединении общества могут иметь разные правовые формы, а регистрация присоединенного общества отменяется без ликвидации. Недопустима выдача акций принимающего акционерного общества в обмен на те акции разделенного или присоединяемого общества, которыми владеют само принимающее либо разделенное общество, а в отношении прекращенного общества слияние или разделение возможно, если распределение имущества между участниками еще не началось. При слиянии объединенное или принимающее общество отвечает по всем обязательствам слитых; при разделении новое или принимающее общество отвечает солидарно, но в пределах чистых активов, причитающихся ему при разделе.
Прекращение и процесс ликвидации
Путь полного выхода — прекращение предприятия. Основания прекращения: решение участников, нарушение требования об обязательном числе участников, вступление в силу приговора по уголовному делу о ликвидации юридического лица, решение суда по заявлению или иску участника и иные предусмотренные уставом основания. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе и кооперативе решение о прекращении принимается большинством три четверти голосов участвующих в голосовании, в иных случаях — единогласно всеми участниками; порядок прекращения предприятия, в котором государству принадлежит более 50 процентов акций или доли, утверждает соответствующий министр. Регистрация прекращения открывает ликвидационный процесс: общество сохраняет статус юридического лица с добавлением «в процессе ликвидации», а органы сохраняют полномочия, кроме руководящих лиц, чьи полномочия прекращаются с регистрацией ликвидаторов. Кроме того, с момента начала уголовного дела против юридического лица и до вступления приговора в силу либо прекращения дела недопустимо проведение процедур, связанных с ликвидацией и реорганизацией.
Завершение ликвидации и сроки
Кодекс задает срок ликвидации: процесс должен завершиться не позднее 4 месяцев с регистрации его начала, а при продлении налоговой проверки — не позднее 1 месяца с получения регистрирующим органом информации о завершении проверки. Полное распределение имущества предприятия завершает ликвидацию; ликвидаторы обращаются в регистрирующий орган с требованием регистрации ликвидации, на основании чего регистрация общества отменяется. При банкротстве уполномоченный представитель кредиторов подает соответствующее судебное определение в течение 30 дней с его вынесения. Нарушение сроков препятствует регистрации, поэтому план выхода должен строиться по календарю с самого начала.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли отчудить долю без согласия участников?
Нет. В обществе с ограниченной ответственностью передача доли требует согласия общества и участников, а введение ограничения — согласия всех затронутых участников.
Каким числом голосов принимается решение о прекращении?
В ООО, акционерном обществе и кооперативе — большинством три четверти голосов участвующих; в иных случаях — единогласно всеми участниками.
В какой срок должен завершиться ликвидационный процесс?
Не позднее 4 месяцев с регистрации начала, а при продлении налоговой проверки — не позднее 1 месяца с получения информации о ее завершении.
Что происходит с обязательствами при слиянии?
При слиянии объединенное или принимающее общество отвечает по всем обязательствам слитых; при разделении ответственность солидарная, но ограничена чистыми активами, причитающимися при разделе.
Как мы помогаем на Legal.ge
Стратегия выхода всегда опирается на сравнение нескольких правовых путей. Наша команда оценит перспективы передачи доли, слияния, разделения или ликвидации, подготовит документы и представит вас в регистрирующем органе. Обращайтесь на Legal.ge, и мы спланируем ваш выход своевременно и с минимальным риском.