Формы реструктуризации
Закон о предпринимателях позволяет реорганизацию общества в трёх формах: преобразование, слияние (присоединение или объединение) и разделение (раздел или выделение). На решение о реорганизации распространяются правила уведомления, установленные для ликвидации, — путь должен быть прозрачен с самого начала.
При преобразовании общество по решению партнёров продолжает существование в иной правовой форме, и требования к учреждению новой формы применяются к преобразованному обществу. Лично ответственные партнёры полных и коммандитных товариществ отвечают по обязательствам, возникшим до преобразования, если требование стало просроченным до него или не позднее 5 лет после него.
Слияние и разделение: конструкции
При присоединении одно или несколько обществ без ликвидации присоединяются к другому — приобретателю — с полной передачей активов и обязательств в обмен на доли для партнёров. При объединении два или более обществ учреждяют новое, которому их активы и обязательства переходят в силу закона. Участники могут иметь разные правовые формы.
Разделение идёт двумя путями: раздел — передача частей активов и обязательств двум или более вновь учреждаемым либо уже существующим обществам, либо выделение — отделение одного или нескольких обществ. Регистрация присоединённого или разделённого общества отменяется без ликвидации. При слиянии приобретатель отвечает по всем прежним обязательствам; при разделении новые и приобретающие общества отвечают солидарно, но в пределах переданных им чистых активов.
Если соблюсти соотношение обмена долей невозможно, партнёры помимо долей получают денежное возмещение; в акционерном обществе оно не должно превышать 10 процентов стоимости подлежащих выдаче долей. Недопустима выдача акций приобретающего общества в обмен на акции, держателем которых выступает оно само или действующее по его поручению лицо.