--- title: "Налоговое планирование M&A" url: "https://legal.ge/ru/service/korporativnoe-i-kommercheskoe-pravo-ru/nalogovoe-planirovanie-ma-ru" field: "Корпоративное и коммерческое право" description: "Налоговое планирование сделок по кодексу: освобождение финансовых операций, нейтральность реорганизации и 5 процентов. Legal.ge." reviewed: "2026-06-27" updated: "2026-10-23" publisher: "legal.ge" --- # Налоговое планирование M&A > Source: legal.ge, https://legal.ge/ru/service/korporativnoe-i-kommercheskoe-pravo-ru/nalogovoe-planirovanie-ma-ru ## Налоговое планирование сделки по грузинскому кодексу Решение между покупкой доли и покупкой активов в Грузии — расчёт по налоговому кодексу: операции с ценными бумагами являются освобождёнными финансовыми операциями без НДС, поставки активов облагаются; статутная реорганизация не считает передачи реализацией, а дивидендный слой выхода оценивается по ставке источника в 5 процентов. Страница посвящена планированию сделки в целом и отличается от отдельной страницы об отчуждении активов. При этом иностранные доктрины безналоговых реорганизаций грузинский расчёт не несут — аргументация исходит из норм кодекса. ## Финансовые операции и освобождение Финансовый инструмент — любое соглашение, порождающее финансовый актив у одного лица и финансовое обязательство у другого; он включает доли в капитале, акции, облигации и деривативы. Выпуск, приобретение, обращение и поставка этих инструментов — финансовые операции, а финансовые операции освобождены от налога на добавленную стоимость без права зачёта. Долевой выход, таким образом, остаётся вне налога. В противовес кодекс считает поставкой и фактическую передачу товара по аренде, лизингу или аналогичному договору с условием выкупа, и передачу на основании договора комиссионного вознаграждения — то есть даже интеграционные передачи, одетые в форму аренды или комиссии, попадают в налоговую сеть. ## Поставка активов и налоговая сеть Поставка товара — передача права распоряжаться материальным имуществом, и каждый передаваемый актив есть отдельная облагаемая поставка, если не подпадает под исчерпывающий перечень освобождений, — и именно из этого закрытого перечня следует налоговая цена активного пути. При структурировании эта развилка — первый расчёт: что поставляет продавец — товар или финансовый инструмент. На активном пути каждый актив поставляется отдельно, цессии оформляются поодиночке и каждая передача порождает своё налоговое последствие; на долевом пути одна операция вбирает всю компанию — договоры, персонал и долги переходят вместе, а налоговая тяжесть несёт отпечаток освобождённой операции. а временное планирование — момент распределения — остаётся отдельным рычагом в расчёте налога на прибыль — и использование этого рычага есть часть переговоров по сделке — и покупатель считает его ещё в формуле цены — и это правильная практика в современных сделках ## Нейтральность реорганизации Главное преимущество статутного пути — нейтральность реорганизации: стоимость имущества и долей, находящихся у стороны реорганизации, равна до реорганизационной; передача имущества или долей между сторонами не считается реализацией; и обмен долями в одной стороне на доли в другой также не реализация, а стоимость обменённой доли равна первоначальной. Налогово-нейтральный обмен акциями — экономическая суть статутного слияния: предприятия объединяются силой закона без триггера реализации. Граница нейтральности точна: налога не вызывает такая реорганизация, при которой 50 и более процентов голосующих долей и 50 и более процентов стоимости долей партнёра переходят с аналогичными правами сторон, либо когда 50 и более процентов активов резидентного юридического лица приобретаются в обмен на голосующие доли. Владение считается по той же границе: 50 и более процентов голосующих долей и 50 и более процентов стоимости остальных долей. При обмене стоимость новой доли равна первоначальной — это ось, на которой вертится вся арифметика плана. Надо проверить и исключение: если какая-либо сторона операции платит налог на прибыль по иным предусмотренным кодексом объектам, нейтральность реорганизации не применяется. Поэтому проверка налогового статуса сторон — первый вопрос планирования: нейтральная форма рядом с ненейтральной стороной теряет первоначальную выгоду. ## Дивидендный слой выхода При распределении денежных потоков сделки включается ставка источника: дивиденды, выплаченные резидентным предприятием нерезиденту, облагаются по 5 процентам от выплачиваемой суммы. Для иностранных продавцов это цена выхода — с учётом договорных льгот, устраняющих или ограничивающих ставку. Кодекс уточняет и понятие дивиденда: дивиденды, полученные резидентным физическим лицом и обложенные у источника, дальнейшему налогообложению не подлежат, а распределение доли в одной стороне реорганизации, порождающее подобное право в другой стороне, дивидендом не считается. Структурный эффект ясен: движение внутри группы остаётся нейтральным, внешний выход оценивается в 5 процентов. ### Какова граница нейтральности реорганизации? 50-процентная граница голосов и стоимости; при участии стороны, облагаемой по иным объектам, нейтральность не действует. ## Часто задаваемые вопросы Ниже мы суммируем вопросы, которые чаще всего возникают на практике по этой теме. ### Почему долевая сделка освобождена? Доля — финансовый инструмент, её операции — освобождённые финансовые операции без НДС. ### Что такое нейтральность реорганизации? Передачи и обмены между сторонами реорганизации не считаются реализацией, стоимость остаётся первоначальной. ### Как оценивается дивиденд выхода? У источника — 5 процентов от выплачиваемой суммы. ### Можно ли расширить освобождение по аналогии? Нет — перечень освобождений закрыт. ## Как мы помогаем на Legal.ge Наша команда поможет смоделировать налоговую сторону сделки — от расчёта развилки до применения нейтральности реорганизации — и составить план распределения. Обращайтесь на Legal.ge — заранее построим налоговую архитектуру вашей сделки. ### Почему долевая сделка освобождена? Доля — финансовый инструмент; её операции — освобождённые финансовые операции. ### Что такое нейтральность реорганизации? Передачи имущества и обмен долями между сторонами не считаются реализацией. ### Как оценивается дивиденд выхода? По ставке источника 5 процентов с учётом договорных льгот. ### Можно ли расширить освобождение? Нет — перечень освобождений закрыт. ### Какова граница нейтральности? 50 процентов голосов и стоимости — оба порога одновременно.