Понятие публичного предложения
Основа публичного размещения — публичное предложение ценных бумаг. Согласно закону о фондовом рынке, публичное предложение — это предложение не менее чем 100 лицам или заранее неопределенному кругу лиц о прямой или косвенной продаже ценных бумаг от имени эмитента. Таким же публичным предложением считается аналогичное предложение, связанное с ценными бумагами непубличного предприятия, выдвинутое от имени лица, не являющегося эмитентом. Эмитент обязан заключить с брокерской компанией или лицензированным финансовым институтом договор о предложении ценных бумаг для их размещения, а любое иное лицо, осуществляющее публичное предложение, должно представить Национальному банку подписанную им информацию; в таком случае банк может установить и особый порядок предложения. Важно, что предложение и продажа только опытным инвесторам публичным предложением не считаются, а при публичном предложении владелец ценных бумаг другого эмитента также может предложить эмитенту включить в предложение и свои бумаги. Это пороговое определение заранее определяет, подпадает ли сделка под строгий режим публичного предложения или остается частным размещением.
Проспект эмиссии и заявление
Публичное предложение осуществляется только после публикации проспекта эмиссии, подготовленного и утвержденного с соблюдением закона и правил Национального банка. Национальный банк рассматривает заявление в течение 15 дней с подачи: при недостатках запрашивает дополнительную информацию, при соответствии утверждает проспект, при несоответствии письменно отказывает, а если в течение 15 дней информация не предоставлена, проспект считается утвержденным. Предварительный проспект содержит сведения об эмитенте — наименование, адрес, дату учреждения, количество и класс размещенных бумаг, имена членов управляющего органа и данные о возможном конфликте интересов; описание деятельности за последние 2 года с основными рисками; подтвержденные аудитором отчеты за последние 2 хозяйственных года; класс и ориентировочное количество выпускаемых бумаг, детали процедуры подписки и предполагаемое использование поступлений. Текущая финансовая информация в окончательном проспекте не должна быть старше 18 месяцев. Подотчетному эмитенту, представившему в течение последних 2 лет все необходимые отчеты, Национальный банк может не требовать представления полного проспекта или потребовать лишь часть информации. Не позднее 10 дней после утверждения предварительного проспекта эмитент представляет Национальному банку документ об условиях предложения.
Процедура предложения и изменения
Окончательный проспект предоставляется инвесторам до начала продажи, при ее начале или в процессе продажи. Если в период предложения изменится существенное обстоятельство — в том числе количество бумаг или конечный срок предложения, — эмитент подает в Национальный банк поправку к заявлению, публикует уведомление и объявляет об отмене предложения в существующей форме. Подписчики вправе тогда отказаться от приобретенных бумаг, а эмитент обязан вернуть уплаченную сумму в течение 10 дней с момента отказа; не отказавшиеся подчиняются новым условиям. Если после начала продажи Национальный банк узнает, что существенное обстоятельство в утвержденном проспекте изложено неверно или пропущено, он вправе потребовать от эмитента выполнения этих процедур. Дисциплина изменений, таким образом, не факультативна: ошибка в проспекте способна развернуть все предложение на этапе сбора средств.
Подотчетное предприятие и постоянная отчетность
Публичное предложение переводит эмитента в режим постоянных обязанностей. Подотчетным предприятием считается эмитент публичных ценных бумаг, учрежденный в соответствии с законом о предпринимателях. Эмитент обязан готовить, представлять Национальному банку и публиковать годовой отчет, содержащий подтвержденные аудитором финансовые отчеты, отчет об управлении и заявление ответственных лиц о полноте, правильности и достоверности. Годовой отчет обязателен с первого хозяйственного года, в котором эмитент стал публичным; он представляется и публикуется после окончания хозяйственного года, но не позднее 15 мая, а при ином финансовом годе — в течение 4 месяцев после его окончания. Эмитент публичных долговых или долевых бумаг готовит также полугодовой отчет за первые 6 месяцев и представляет его до 30 августа текущего года. Национальный банк вправе установить особые и дополнительные требования к корпоративному управлению и отчетности. Компании, планирующей публичное размещение, эти постоянные издержки следует взвешивать вместе с разовыми расходами самого предложения.
Часто задаваемые вопросы
Сколько получателей делают предложение публичным?
Предложение не менее чем 100 лицам или неопределенному кругу получателей; предложение только опытным инвесторам публичным не считается.
В какой срок Национальный банк рассматривает заявление?
В течение 15 дней с подачи; при отсутствии ответа проспект считается утвержденным.
Какая финансовая информация нужна для проспекта?
Подтвержденные аудитором отчеты за последние 2 хозяйственных года, а текущая информация в окончательном проспекте не должна быть старше 18 месяцев.
Какая отчетность следует за публичным размещением?
Годовой отчет для каждого эмитента, а для эмитентов публичных долговых или долевых бумаг — дополнительно полугодовой отчет.
Как мы помогаем на Legal.ge
Подготовка к публичному размещению требует согласованного планирования документов, сроков и отчетности. Наша команда поможет подготовить предварительный и окончательный проспект, выстроить коммуникацию с Национальным банком и управлять процедурой предложения. Обращайтесь на Legal.ge, и мы спланируем вашу публичную продажу с минимальным риском.