Единый регламент и роль устава
Для созыва и проведения заседаний руководящего (исполнительного) органа акционерного общества грузинский закон применяет те же правила, которые установлены для заседаний наблюдательного совета, если уставом не определён иной порядок созыва и проведения заседания (статья 207, пункт 1). Фактически процедура заседаний совета служит общим процессуальным стандартом корпоративного управления и распространяется также на заседания руководящего органа, удерживая оба уровня управления в едином регламенте.
Заседание руководящего органа или его часть может быть закрыто для того руководящего лица, чей вопрос рассматривается на данном заседании (статья 207, пункт 2). Этот инструмент существует для нейтрализации конфликта интересов: заинтересованное лицо не участвует в обсуждении, а остальные члены полноценно исследуют вопрос. При правильном использовании он защищает действительность решения, а не ограничивает её.
Периодичность и порядок созыва заседаний
Заседание наблюдательного совета должно проводиться не реже одного раза в год, и обязанность обеспечить это возложена на председателя совета (статья 217, пункт 1). Член совета или руководящий орган вправе потребовать от председателя немедленного созыва заседания; в требовании должны быть указаны причины и цели проведения внеочередного заседания, а председатель обязан обеспечить его проведение в течение 10 дней с момента требования (пункт 2).
Если требование о созыве не удовлетворено, член совета или руководящий орган может созвать заседание самостоятельно (пункт 3). Заседание ведёт председатель совета, в его отсутствие — заместитель, а в отсутствие заместителя — один из членов совета; о ходе заседания и принятых решениях составляется протокол, за точность и полноту которого отвечает председательствовавший на заседании (пункт 4). Повестка, посещаемость и результаты голосования, зафиксированные в этом протоколе, становятся центральными доказательствами работы совета.
Кворум и принятие решений
Совет правомочен, если на заседании присутствует не менее половины его членов; уставом вопрос правомочности может регулироваться иначе (статья 218, пункт 1). Если совет неправомочен, председательствующий обязан созвать новое заседание не позднее 10 дней, которое будет правомочным независимо от числа участвующих в голосовании членов, если уставом не предусмотрено иное (пункт 2). Двухступенчатый механизм не позволяет бойкоту одного заседания заблокировать работу совета.
Решения принимаются большинством голосов участников голосования. Каждый член совета имеет один голос, если законом или уставом не установлено иное; при равном разделении голосов решающим является голос председателя совета, а в его отсутствие — голос председательствующего на заседании (пункт 3). Решение оформляется записью в протоколе заседания (пункт 4), поэтому протокол — не административная формальность, а доказательственная основа каждого решения совета.
Протокол общего собрания и его содержание
Параллельно с документацией совета закон регулирует протокол общего собрания: в течение 15 дней после завершения общего собрания должен быть составлен протокол, который подписывает председатель собрания. Если на собрании присутствует нотариус, протокол составляет и подписывает также нотариус; а в случае подотчётного предприятия, чьи ценные бумаги допущены к торгам на фондовой бирже, протокол составляет нотариус и подписывают нотариус и председатель собрания (статья 200, пункт 1).
В протоколе отмечаются фирменное наименование общества; место и дата проведения собрания; общее количество голосующих акций; количество акций, участвующих в собрании или представленных на нём; форма проведения собрания, форма голосования и принятые решения в порядке повестки дня; а по каждому решению — количество акций, от которых законно подавались голоса, их доля в размещённом капитале, общее число голосов, голоса за и против и число воздержавшихся. К протоколу должны прилагаться все документы, подтверждающие извещение в установленном общем собранием порядке (пункты 2 и 3).
Часто задаваемые вопросы
Как часто проводится заседание совета?
Не реже одного раза в год, причём обеспечить это — обязанность председателя (статья 217, пункт 1). Внеочередное заседание созывается по требованию члена совета или руководящего органа с указанием причин и целей.
Что делать, если председатель не созывает заседание?
Председатель обязан обеспечить заседание в течение 10 дней с момента обоснованного требования; если требование не удовлетворено, член совета или руководящий орган созывает заседание сам (статья 217, пункты 2 и 3). Механизм защищает совет от блокировки.
Что такое кворум?
Не менее половины членов. Если заседание неправомочно, новое заседание созывается не позднее 10 дней и правомочно независимо от числа участников, если уставом не предусмотрено иное (статья 218).
Кому принадлежит решающий голос?
Каждый член имеет один голос; при равенстве голосов решающим является голос председателя совета, а в его отсутствие — председательствующего на заседании (статья 218, пункт 3). Каждое решение фиксируется в протоколе.
Как мы помогаем на Legal.ge
Команда Legal.ge помогает компаниям соблюдать процедуру заседаний совета и общих собраний: подготовка документов о созыве, проверка правил кворума и голосования, обзор протоколов и оценка правовых последствий принятых решений. Процессуальное нарушение на заседании нередко становится основанием оспаривания решения — мы поможем заранее снизить этот риск, а при необходимости защитить вашу позицию в споре. Обратитесь к нам за консультацией по документам вашего заседания.