Раскрытие информации о бенефициарном владельце: грузинский режим
Грузинский статутный режим раскрытия сведений о бенефициарном владельце закреплён в законе о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма: статья 13 регулирует понятие и идентификацию, статьи 21 и 19 — специальные категории риска, а статья 18 — инструмент раскрытия, усиленные превентивные мероприятия. Один правовой корпус, четыре разных плоскости.
Практический смысл для компании прост: выявление бенефициара — не просто формальная анкета, оно начинается с применения порога в 25 процентов и заканчивается установлением того, в чьих руках окончательный контроль.
Кто такой бенефициарный владелец
По статье 13 бенефициарным владельцем является физическое лицо — конечный владелец или конечный контролёр клиента и/или лицо, от имени которого готовится, заключается или исполняется сделка. Для юридического лица бенефициарный владелец — физическое лицо, прямо или косвенно владеющее 25 процентами или более его долей или голосующих акций либо иначе осуществляющее окончательный контроль.
Прямым владением считается владение самого физического лица 25 процентами и более; косвенным — через контролируемое им юридическое лицо. Если после всех возможных мер бенефициар не устанавливается, мероприятия проводятся в отношении лица со старшим руководящим полномочием клиента. При трасте или подобной структуре мероприятия охватывают доверительного управляющего, учредителя, попечителя, бенефициара и иное физическое лицо с эффективным окончательным контролем.
Политически значимые лица
Статья 21 выделяет особую категорию: политически значимое лицо — физическое лицо, исполняющее значимые публичные или политические функции: главу государства, главу правительства, министра, члена парламента, лидера политического объединения, члена высших судов, члена совета Нацбанка, посла, главу сил обороны, руководителя международной организации и других.
Если клиент или его бенефициарный владелец — политически значимое лицо, подотчётное лицо обязано получить разрешение руководства на установление или продолжение отношений, принять разумные меры для установления происхождения его имущества и средств и провести усиленный мониторинг. Те же мероприятия распространяются на членов семьи и тесно связанных лиц; после прекращения функции сохраняются эффективные меры управления продолжающимися рисками.
Юрисдикции высокого риска
Статья 19 регулирует внешний фактор риска: юрисдикция высокого риска — страна или территория, где система предотвращения имеет серьёзные недостатки. Перечень таких юрисдикций утверждает и при необходимости изменяет Национальный банк по представлению Службы.
К лицам, находящимся в таких юрисдикциях, применяются пропорциональные усиленные мероприятия; то же касается зарегистрированных там юридических лиц, операций, управляемых оттуда, и сделок через финансовые институты этой юрисдикции. Исключения предусмотрены для граждан Грузии и зарубежных «дочек» грузинских финансово-секторных субъектов.
Юрисдикция высокого риска — страна или территория, система противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма которой имеет серьёзные недостатки; перечень таких юрисдикций утверждает и при необходимости изменяет Национальный банк по представлению службы. В отношении лица, находящегося в юрисдикции высокого риска, подотчётное лицо обязано применить усиленные мероприятия, пропорциональные риску, деловым отношениям и сделке.
Усиленные превентивные мероприятия
Статья 18 описывает сам инструмент: к клиенту повышенного уровня риска к обычным мероприятиям добавляются получение дополнительной информации об имуществе и деятельности, увеличение частоты обновления идентификационных данных, дополнительная информация о целях и основаниях сделок, разрешение руководства, разумные меры по установлению происхождения имущества и средств и усиленный мониторинг — через рост числа и частоты мер управления рисками.
Отметим и международную привязку режима: компетентный орган должен уметь осуществлять соразмерные рискам меры в случае публичных заявлений межгосударственной группы по разработке финансовых стандартов, а также независимо от таких заявлений. Это означает, что внешние списки и заявления напрямую влияют на интенсивность требований, предъявляемых к раскрытию бенефициара.
Перечень усиленных мероприятий замкнут: получение дополнительной информации об имуществе и деятельности клиента или бенефициарного владельца; увеличение частоты обновления идентификационных данных; дополнительная информация о предполагаемом характере отношений и целях сделок; разрешение руководства на установление или продолжение отношений; разумные меры по установлению происхождения имущества, денежных средств и конвертируемого виртуального актива; усиленный мониторинг, включая увеличение числа и частоты мероприятий управления рисками.
Часто задаваемые вопросы
Ниже — самые частые вопросы о раскрытии бенефициарного владельца.
Какая доля создаёт бенефициарность?
25 процентов и более долей или голосующих акций — прямо или косвенно — либо иной окончательный контроль.
Что если бенефициара не удаётся установить?
Мероприятия проводятся в отношении лица со старшим руководящим полномочием.
Кто такое политически значимое лицо?
Физическое лицо со значимой публичной или политической функцией, а также его семья и близкие лица.
Что такое юрисдикция высокого риска?
Территория с серьёзными недостатками системы предотвращения; перечень утверждает Нацбанк.
Что входит в усиленные мероприятия?
Дополнительные сведения об имуществе и сделках, более частые обновления, разрешение руководства и интенсивный мониторинг.
Как мы помогаем на Legal.ge
Юристы Legal.ge помогут проанализировать структуру владения и корректно определить бенефициара: отделим прямое и косвенное владение, оценим окончательный контроль и подготовим документацию, выдержащую обоснование перед надзорным органом. Обращайтесь — правильно определённый бенефициар есть опора всей системы соответствия.