Финтех-комплаенс в Грузии: какой закон определяет правила
Грузинским носителем комплаенса финтех-продуктов является органический закон Грузии о Национальном банке: именно он определяет, какая финтех-модель в какой режим попадает — оператор платёжной системы или провайдер платёжных услуг, кредитная или банковская деятельность, микрофинансовая организация, пункт обмена валюты или провайдер услуг виртуальных активов. Европейские лицензионные рамки не являются грузинским правом и служат лишь сравнительным контекстом — в Грузии эти модели регулируются грузинским законом и актами Национального банка, изданными на его основе.
Пять статей, на которых построена страница, раскрывают пять различных финтех-сегментов: общий периметр надзора, платёжные услуги, кредитно-банковскую деятельность, альтернативные финансы и виртуальные активы. В каждом случае ответ един: сначала определяется сегмент, затем — режим регистрации, лицензирования или иных требований.
Надзорный периметр и полномочия Национального банка
По статье 48 Национальный банк наделён полной компетенцией осуществлять надзор за деятельностью коммерческих банков, микробанков, банковских групп, небанковских депозитных учреждений, микрофинансовых организаций, независимых регистраторов ценных бумаг, брокерских компаний, фондовой биржи, центрального и специализированного депозитариев, управляющих компаний, подотчётных предприятий, пенсионного фонда, пунктов обмена валюты, инвестиционных фондов, операторов платёжных систем, провайдеров платёжных услуг, кредитного информационного бюро, субъектов выдачи займов и провайдеров услуг виртуальных активов.
Надзорный инструментарий широк: Национальный банк вправе издавать постановления и приказы, давать письменные указания, устанавливать дополнительные требования и ограничения, применять надзорные меры или санкции. Он может отказать лицу в регистрации, лицензии, авторизации или приобретении значительной доли, если это угрожает стабильности или здоровому функционированию финансового сектора либо если структура группы, владения или управления недостаточно прозрачна. В сфере противодействия отмыванию денег надзор ведётся на риск-ориентированной основе.
Платёжные услуги: регистрация и надзор
По статье 48-2 Национальный банк осуществляет надзор за оператором платёжной системы и провайдером платёжных услуг посредством регистрации и её отмены, проверок, дополнительных требований, определения начального и текущего капитала, ограничений и санкций. Порядки регистрации и её отмены, применимые санкции, включая размер денежного штрафа и порядок его наложения, определяются нормативными актами Национального банка.
Национальный банк также определяет вопросы присвоения и отмены статуса значимой системы и значимого провайдера платёжных услуг и вправе присвоить платёжной системе статус системно значимой или особо значимой платёжной системы с соответствующими критериями к капиталу и активам. Правовыми актами устанавливаются и критерии пригодности администраторов оператора и провайдера.
Кредитная и банковская деятельность: границы лицензирования
Первый пункт статьи 48-3 категоричен: никто не вправе принимать депозиты и за их счёт выдавать кредиты без лицензии на банковскую деятельность или лицензии на деятельность микробанка, выданных Национальным банком. Финтех-модель, предполагающая приём депозитов, попадает в лицензируемый режим и без лицензии незаконна.
Второй пункт ограничивает и привлечение средств: предприниматель или группа взаимосвязанных лиц не вправе без регистрации в качестве микрофинансовой организации, лицензии на небанковскую депозитно-кредитную деятельность или банковской лицензии привлекать возвратные денежные средства более чем от 20 физических лиц (включая индивидуальных предпринимателей) либо рекламировать такое привлечение широкому кругу лиц. Ограничение не распространяется, например, на публичное предложение ценных бумаг, частное предложение квалифицированному инвестору, деятельность брокерской компании и иные перечисленные в законе случаи. Микробанк вправе привлекать возвратные средства от физического лица по закону о деятельности микробанков.
Микрофинансы, обмен валюты и виртуальные активы
По статье 50 Национальный банк осуществляет надзор за микрофинансовой организацией — путём регистрации и её отмены, проверок, письменных указаний, требований и санкций. Он вправе запросить информацию об источниках происхождения капитала, прямых владельцах значительной доли и бенефициарных владельцах; приостановить или ограничить операции; запретить распределение прибыли и выплату дивидендов; оштрафовать администратора; определить нормы классификации активов, резервов и минимального надзорного капитала. Деятельность пункта обмена валюты той же статьёй поставлена в режим регистрации и надзора.
Статья 52-5 регулирует крипто-сегмент: провайдер услуг виртуальных активов обязан зарегистрироваться в Национальном банке и удовлетворять его требованиям; оказание таких услуг незарегистрированным лицом недопустимо. Провайдеру запрещена любая деятельность, кроме оказания услуг виртуальных активов, необходимой вспомогательной деятельности и обмена собственного виртуального актива. Национальный банк устанавливает стандарты хранения виртуальных активов и управления рисками — включая операционные и киберриски — и минимальный надзорный капитал, а также вправе ограничить провайдеру операции определённых видов, если они порождают риск.
Часто задаваемые вопросы
Ниже — самые частые вопросы о регулировании финтех-моделей.
Можно ли принимать депозиты без лицензии?
Нет. Принимать депозиты и выдавать за их счёт кредиты вправе только обладатель лицензии на банковскую деятельность или деятельность микробанка.
От скольких физических лиц можно привлекать средства?
Без регистрации и лицензии — не более чем от 20, за исключением предусмотренных законом случаев.
Нужна ли регистрация крипто-сервису?
Да, в Национальном банке; при этом провайдеру запрещена любая иная деятельность.
Кто определяет статус платёжного оператора?
Национальный банк — он устанавливает порядок регистрации, статус значимой системы и значимого провайдера и соответствующие критерии к капиталу и активам.
Кто регулирует капитал микрофинансовой организации?
Национальный банк — правовым актом определяет минимальный надзорный капитал, порядок его формирования и нормы классификации активов.
Как мы помогаем на Legal.ge
Юристы Legal.ge помогут квалифицировать вашу финтех-модель: определим, в какой режим попадает продукт — платёжный, кредитный, микрофинансовый или сегмент виртуальных активов — и сопроводим процедуру регистрации или лицензирования. Обращайтесь до запуска продукта: неверно выбранный режим — самая дорогая ошибка.