Правовая природа SAFE в грузинском праве
SAFE — соглашение о будущем доле в капитале — не существует в грузинском праве как отдельный тип договора: инструмент собирается из двух групп норм. Первая — норма закона о предпринимателях, по которой предпринимательское общество вправе выпустить долговые ценные бумаги (облигации), в том числе несущие право конвертации в акции (статья 34¹). Долговая ценная бумага подразумевает денежное требование к обществу и может выпускаться с уплатой периодического процента (купона) или без него.
Вторая — режим бумаг, конвертируемых в акции: акционерное общество вправе выпустить иные конвертируемые в акции бумаги в установленном законом порядке (статья 158, пункт 6). Долговая бумага может охватывать среди прочих прав именно право конвертации в акции — это шарнир, на котором механизм конвертации SAFE крепится к грузинским нормам. Обязательственная сторона — требование, возникающее в обмен на взнос инвестора, — опирается на общие договорные правила гражданского права, поскольку отдельным видом договора инструмент в законе не назван.
Условия выпуска долговых ценных бумаг
Права и обязанности владельцев долговых бумаг перед обществом определяются условиями выпуска и соответствующим законодательством. Условиями выпуска или уставом могут устанавливаться и отдельные полномочия, которые собрание владельцев осуществляет от их имени, — в том числе по вопросам реструктуризации обязательства (статья 34¹, пункт 2).
К условиям выпуска должен прилагаться проспект эмиссии или эквивалентный документ, на основании которого бумаги выпущены, а приобретая долговые бумаги, лицо соглашается с этими условиями (пункт 6). В практике стартап-финансирования это значит, что каждый параметр SAFE или конвертируемой ноты — цена конвертации, дисконт, триггерные события — должен быть точно зафиксирован в документе.
Классы акций и результат конвертации
Статус акций, выпущенных при конвертации, определяет статья 158. Если уставом не предусмотрено иное, акция может быть обыкновенной или привилегированной: одна обыкновенная акция обеспечивает один голос на общем собрании, а привилегированная голоса не даёт, кроме случаев, предусмотренных законом или уставом; количество привилегированных акций не должно превышать половины размещённых (пункт 1).
Привилегированная акция даёт владельцу установленное уставом преимущество по ставке дивиденда и очерёдности получения, и то же преимущество действует при распределении имущества ликвидируемого общества между акционерами (пункт 2). Класс, количество и права акций отражаются в уставе до размещения, а изменение прав уже размещённых акций допустимо лишь с согласия трёх четвертей владельцев соответствующего класса (пункт 5) — эти квоты учитываются при планировании конвертации.