Создание стартапа: какой закон и какая форма
Создание и структурирование стартапа регулируется грузинским законом о предпринимателях. Уже первая статья описывает сферу применения и принцип диспозитивности: закон упорядочивает правовые формы предпринимателя, процедуры учреждения и регистрации. Полным товариществом, коммандитным товариществом, обществом с ограниченной ответственностью и кооперативом в уставе или соглашении партнёров могут определяться отличные от закона правила, кроме императивных норм; в акционерном обществе отклонение возможно лишь в допускаемых законом пределах.
Это последнее различие важно для стартапа: пространство гибкого структурирования начинается с выбора формы, и акционерная форма оставляет меньше всего свободы.
Понятие предпринимателя и формы
Предпринимателем считается физическое или юридическое лицо, имеющее предприятие — организованную систему ведения предпринимательской деятельности. Предпринимательская деятельность — правомерная, не разовая, самостоятельная и организованная деятельность, осуществляемая с целью получения прибыли. Она идёт двумя путями: в форме индивидуального предпринимателя или предпринимательского общества.
Различие фундаментально: предпринимательское общество — юридическое лицо, индивидуальный предприниматель — нет. ИП осуществляет права в деловых отношениях как физическое лицо и по предпринимательским обязательствам отвечает кредитору лично всем своим имуществом. Для стартапа, ожидающего инвесторов, этот личный риск почти всегда исключает индивидуальную форму в пользу общества.
Формы общества: три разные архитектуры
В полном товариществе партнёры действуют под единым наименованием и отвечают по обязательствам непосредственно и неограниченно, как солидарные должники; форме нужно минимум 2 партнёра. В обществе с ограниченной ответственностью капитал разделён на доли и ответственность партнёров ограничена; общество отвечает кредитору всем имуществом, по обязательствам партнёров — нет.
В акционерном обществе капитал разделён на акции; акционер не отвечает по обязательствам общества, общество отвечает всем имуществом и не отвечает по обязательствам акционеров. Грузинские стартапы чаще начинают как ООО и с ростом раундов переходят в акционерную форму.
Институт общества одного лица охватывает обе формы: ООО или АО может учредить одно лицо, а при переходе всех долей или акций к одному партнёру общество становится обществом одного лица — факт отражается в реестре или оглашается в установленном законом порядке.
Регистрация индивидуального предпринимателя
Если дело всё же начинается в индивидуальной форме, регистрация проста: физическое лицо подаёт регистрирующему органу письменное заявление и документ, удостоверяющий личность; заявление содержит имя, юридический адрес, личный номер и подпись заявителя. Для иностранца подаётся документ, используемый для идентификации при нотариальных действиях.