LegalGELegalGE
...

Структурирование капитала стартапа

Как оформить вестинг для основателей в Грузии?

Это делается через Партнерское соглашение (Shareholders' Agreement), которое предусматривает право компании или других партнеров выкупить долю уходящего партнера по номиналу (Reverse Vesting).

Что такое Fully Diluted Cap Table?

Это таблица капитализации, которая учитывает не только выпущенные акции, но и все возможные к выпуску акции (опционы, варранты, конвертируемые займы), показывая реальную долю владения.

Облагаются ли налогом опционы при выдаче?

Как правило, нет. Налоговое обязательство в Грузии обычно возникает в момент реализации опциона (покупки акций) или при их последующей продаже, в зависимости от структуры.

Можно ли дать долю консультанту вместо денег?

Да, это называется «Sweat Equity». Это требует заключения договора, где четко прописано, что услуги являются вкладом в капитал или основанием для выдачи акций.

Время чтения

3 мин

Опубликовано

...

Структурирование капитала стартапа: Стратегия распределения долей

Успех стартапа во многом зависит от того, насколько правильно распределена собственность компании (Equity) между основателями, сотрудниками и инвесторами. Структурирование капитала — это не просто математическое деление процентов; это стратегический инструмент для мотивации команды и привлечения инвестиций. Неправильно структурированный капитал (например, когда неактивный основатель владеет большой долей, так называемый «Dead Equity») может отпугнуть инвесторов и затормозить рост компании. Кроме того, предложение опционов на акции сотрудникам (ESOP) стало стандартом для привлечения талантов, хотя его юридическое оформление в Грузии требует специфических знаний.

Legal.ge предлагает полный сервис по структурированию капитала, включающий управление Cap Table, механизмы вестинга и разработку плана опционов.

Что включает в себя услуга структурирования капитала?

Эта услуга покрывает все аспекты, касающиеся долей компании и их распределения:

  • Управление Cap Table (Таблица капитализации): Детальный учет структуры собственности компании, показывающий, кто владеет долями, опционами и варрантами, и как эта картина изменится после будущих инвестиций (Fully Diluted Basis).
  • Соглашение основателей (Founders' Agreement): Документ, регулирующий отношения между соучредителями, включая вестинг (Vesting), роли и условия возврата долей в случае ухода.
  • Вестинг (Vesting): Разработка механизма, по которому основатели или сотрудники получают права на доли с течением времени (например, 4-летний вестинг с 1-летним «клиффом»), что обеспечивает их долгосрочную вовлеченность.
  • Опционы для сотрудников (ESOP): Разработка плана, дающего сотрудникам право купить доли компании в будущем на льготных условиях.
  • Создание объявленного капитала: Создание резерва акций (Option Pool) для будущих сотрудников.

Типичные сценарии, когда вам нужна эта услуга

Структурирование капитала необходимо на следующих этапах:

  • Учреждение компании: Когда несколько партнеров начинают дело и необходимо справедливое распределение долей и их защита (Vesting).
  • Первый наем сотрудников: Когда стартап не может позволить себе высокие зарплаты и предлагает опционы ключевым сотрудникам (CTO, руководитель маркетинга).
  • Подготовка к инвестициям: Инвесторы требуют упорядоченного Cap Table и создания пула опционов (Option Pool) до инвестирования.
  • Уход основателя: Ситуация, когда один из партнеров покидает компанию, и необходимо выкупить или вернуть его долю.

Грузинская правовая база

В Грузии структурирование капитала регулируется Законом «О предпринимателях». Новый закон уже признает понятия «объявленного капитала» и «опциона», что значительно упрощает внедрение западных моделей. Ранее оформление вестинга и опционов было сложным, но теперь закон прямо допускает условный капитал и защиту акций.

Также крайне важен Налоговый кодекс Грузии. Например, в случае ESOP, если сотрудник получает долю бесплатно или по цене ниже рыночной, это может считаться благом и облагаться подоходным налогом. Задача юриста — выстроить структуру так, чтобы налоговая нагрузка была оптимизирована и не ложилась на сотрудника до момента реализации доли.

Этапы процесса оказания услуги

Сотрудничество со специалистами на Legal.ge включает:

  1. Аудит и моделирование Cap Table: Анализ текущего состояния и симуляция будущих сценариев (инвестиционных раундов).
  2. Разработка стратегии: Принятие решения об условиях вестинга, размере пула (например, 10-15%) и правилах распределения.
  3. Юридическое оформление: Подготовка соглашения партнеров, опционных договоров и протоколов собрания.
  4. Регистрация (при необходимости): Отражение изменений в Публичном реестре.
  5. Инструкция по администрированию: Передача клиенту руководства по управлению опционами и Cap Table в будущем.

Почему Legal.ge?

Капитал стартапа — ограниченный ресурс. Его неправильное распределение — это необратимая ошибка, исправление которой позже обходится очень дорого. На Legal.ge вы найдете юристов, которые работают со стартапами и знают, что является стандартом на рынке (например, 4-летний вестинг). Они помогут вам создать структуру, которая будет привлекательна для инвесторов и справедлива для команды. Начните правильно вместе с Legal.ge.

Обновлено: ...

Специалисты этой услуги

Загрузка...