Правовая природа доли в стартапе
Структурирование капитала стартапа начинается с понятия доли. Статья 29 Закона Грузии о предпринимателях определяет: доля — это право, предполагающее участие лица в капитале предпринимательского общества и связанное с ним права и обязанности. Доля является объектом собственности — это значит, что созданный основателями пакет долей учитывается как иной объект собственности и подчиняется общим правилам распоряжения, хотя и с корпоративными особенностями, которые нельзя игнорировать при сделках.
Распоряжение долей регулирует статья 30: партнёр вправе свободно распоряжаться собственной долей в обществе, если ограничения не установлены законодательством, уставом или соглашением партнёров; запрет передачи доли недопустим. Если доля находится в совместной собственности нескольких лиц, они считаются сопартнёрами, а при невозможности согласовать управление долей большинством голосов суд назначает управляющего долей. Учредительное соглашение — именно тот инструмент, которым границы и приоритеты свободного распоряжения устанавливаются заранее.
Классы долей в обществе с ограниченной ответственностью
Деление капитала стартапа на группы участников с разными правами часто требует введения разных классов. Статья 135 регулирует классы долей общества с ограниченной ответственностью: уставом может быть допущено существование различных классов долей; доли, порождающие одинаковые права и обязанности, образуют один класс, а номинальная стоимость всех долей одного класса должна быть одинаковой. Права и обязанности, связанные с долями разных классов, а также их содержание регулируются уставом общества.
Особенно важна защитная норма: решение об изменении права, связанного с каким-либо классом долей, дополнительно требует согласия владельцев не менее 3/4 общего числа голосов, связанных с размещёнными долями соответствующего класса, если иное не предусмотрено соответствующей частью устава, принятой партнёрами единогласно. Структурные изменения, вызванные входом инвестора или реализацией опционов, наталкиваются на механизм защиты класса — и это нужно учитывать заранее, прописывая сценарии размывания и последующих эмиссий. Правильно составленный устав снимает большинство будущих разногласий ещё до их возникновения.
Классы акций в акционерном обществе
Когда стартап работает в форме акционерного общества, статья 158 устанавливает: акция может быть обыкновенной или привилегированной. Обыкновенная акция обеспечивает 1 голос на общем собрании; привилегированная акция, по общему правилу, голоса не обеспечивает, кроме случаев, предусмотренных законом или уставом, а число привилегированных акций не должно превышать половины числа размещённых акций. Привилегированная акция даёт владельцу установленное уставом преимущество по ставке дивиденда и очерёдности получения, и то же преимущество действует при распределении имущества ликвидированного общества.
Количество акций любого класса, связанные с ними права и обязанности и условие их изменения должны быть отражены в уставе до размещения акций этого класса; после размещения изменение прав допустимо лишь с согласия 3/4 владельцев акций соответствующего класса. Общество может также выпустить иные ценные бумаги, конвертируемые в акции, — инструмент, связывающий обязательство с участием в капитале.
Практические этапы структурирования
На практике структурирование капитала состоит из нескольких шагов. Первый — выбор формы общества: общество с ограниченной ответственностью закрепляет классы долей в уставе, акционерное общество использует обыкновенные и привилегированные акции. Второй — проектирование классов: права основателей, инвесторов и держателей опционов не идентичны, и создание отдельного класса для каждой группы — легитимное выражение именно этих различий. Третий — учёт защитных норм: изменение права класса требует согласия 3/4, поэтому сценарии будущих изменений следует просчитать заранее. Четвёртый — фиксация документов: устав и соглашение партнёров вместе создают ту рамку, в которой уже и переговоры идут в правовой форме.
Часто задаваемые вопросы
Может ли распоряжение долю быть ограничено?
Уставом или соглашением партнёров — да; полный запрет передачи доли недопустим, поэтому формулировку ограничения следует выбирать тщательно.
В чём разница между обыкновенной и привилегированной акцией?
Обыкновенная акция даёт голос на собрании; привилегированная — преимущество в дивидендах и распределении, но, по общему правилу, без голоса, и её число не может превышать половины размещённых акций.
Какое согласие нужно для изменения прав класса?
Согласие владельцев не менее 3/4 голосов соответствующего класса, если уставом не предусмотрено иное.
Могут ли доли одного класса иметь разную номинальную стоимость?
Нет — номинальная стоимость всех долей одного класса должна быть одинаковой, иначе класс не считается единым.
Когда условия класса вносятся в устав?
До размещения акций этого класса; последующие изменения требуют согласия 3/4 владельцев и заблаговременного планирования.
Как мы помогаем на Legal.ge
Юристы Legal.ge сопровождают стартапы на всех этапах структурирования капитала: проектирование классов долей и акций, балансировка прав основателей и инвесторов, подготовка уставов и соглашений, а также резервирование места для будущих раундов финансирования. Мы также сопроводим переговоры с инвесторами и подготовим документы следующего раунда. Свяжитесь с нами на Legal.ge — мы поможем, чтобы структура капитала вашего стартапа была юридически верной, защищённой для основателей и готовой к росту.