Правовая природа доли в стартапе
Структурирование капитала стартапа начинается с понятия доли. Статья 29 Закона Грузии о предпринимателях определяет: доля — это право, предполагающее участие лица в капитале предпринимательского общества и связанное с ним права и обязанности. Доля является объектом собственности — это значит, что созданный основателями пакет долей учитывается как иной объект собственности и подчиняется общим правилам распоряжения, хотя и с корпоративными особенностями, которые нельзя игнорировать при сделках.
Распоряжение долей регулирует статья 30: партнёр вправе свободно распоряжаться собственной долей в обществе, если ограничения не установлены законодательством, уставом или соглашением партнёров; запрет передачи доли недопустим. Если доля находится в совместной собственности нескольких лиц, они считаются сопартнёрами, а при невозможности согласовать управление долей большинством голосов суд назначает управляющего долей. Учредительное соглашение — именно тот инструмент, которым границы и приоритеты свободного распоряжения устанавливаются заранее.
Классы долей в обществе с ограниченной ответственностью
Деление капитала стартапа на группы участников с разными правами часто требует введения разных классов. Статья 135 регулирует классы долей общества с ограниченной ответственностью: уставом может быть допущено существование различных классов долей; доли, порождающие одинаковые права и обязанности, образуют один класс, а номинальная стоимость всех долей одного класса должна быть одинаковой. Права и обязанности, связанные с долями разных классов, а также их содержание регулируются уставом общества.
Особенно важна защитная норма: решение об изменении права, связанного с каким-либо классом долей, дополнительно требует согласия владельцев не менее 3/4 общего числа голосов, связанных с размещёнными долями соответствующего класса, если иное не предусмотрено соответствующей частью устава, принятой партнёрами единогласно. Структурные изменения, вызванные входом инвестора или реализацией опционов, наталкиваются на механизм защиты класса — и это нужно учитывать заранее, прописывая сценарии размывания и последующих эмиссий. Правильно составленный устав снимает большинство будущих разногласий ещё до их возникновения.