Введение: Что такое конвертируемый заем?
Конвертируемый заем (Convertible Note) — один из самых популярных инструментов для инвестирования в стартапы на ранней стадии (Seed Stage). Это долг, который со временем или при наступлении определенных условий (например, следующий раунд инвестиций) автоматически превращается (конвертируется) в доли/акции компании, вместо того чтобы быть возвращенным деньгами. Для инвесторов это способ получить долю со скидкой, а для основателей — быстрые деньги без немедленного определения оценки (Valuation) компании. В Грузии этот инструмент все чаще используется технологическими стартапами.
Что включает эта услуга?
Структурирование конвертируемого займа включает правовой и финансовый дизайн:
- Экономические условия: Определение Valuation Cap (потолок оценки), Discount (скидка), процентной ставки и даты погашения.
- Определение триггеров: Точное описание событий, запускающих конвертацию (Квалифицированный раунд финансирования, Продажа компании, IPO).
- Составление договора: Подготовка договора займа с механизмами конвертации, соответствующего законодательству Грузии.
- Корпоративная авторизация: Подготовка решений партнеров, разрешающих директору брать конвертируемый долг и выпускать доли в будущем.
- Моделирование Cap Table: Расчет того, как изменится структура владения после конвертации (эффект размытия).
Часто встречающиеся ситуации
Этот инструмент идеален для:
- Seed-финансирования: Когда стартап на слишком ранней стадии для точной оценки стоимости.
- Ангельских инвесторов: Индивидуальных инвесторов, желающих простой процесс без сложного акционерного соглашения.
- Раунда Friends & Family: Оформления займов от близких с возможностью получения ими доли при росте компании.
- Бридж-финансирования: Дополнительного вливания средств существующими инвесторами перед следующим раундом.
Законодательство Грузии и регулирование
Закон «О предпринимателях» 2021 года внес революционные изменения в пользу конвертируемых инструментов. Закон теперь прямо признает «условный капитал» и «различные классы акций». Это означает, что компания может заранее, в уставе, предусмотреть возможность выпуска долей для держателей конвертируемых прав. Ранее это регулировалось только Гражданским кодексом (заем), что создавало риски исполнения. С новыми правилами права инвестора на конвертацию гораздо более защищены.
Процесс оказания услуги
Структурирование проходит поэтапно:
- Term Sheet: Согласование ключевых условий.
- Юридическое оформление: Юрист готовит договор и корпоративные документы.
- Подписание: Стороны подписывают документы.
- Перевод средств: Выдача займа.
- Управление: При наступлении срока или раунда инвестиций юрист обеспечивает формальную конвертацию в реестре.
Почему Legal.ge?
Конвертируемый заем кажется простым, но содержит математические и юридические нюансы, которые могут оставить основателя без значительной доли. На Legal.ge вы найдете стартап-юристов, которые помогут вам соблюсти правильный баланс между интересами инвестора и вашим контролем.
Обновлено: ...