Конвертируемый заём: грузинская конструкция
Конвертируемый заём собирается из частей Гражданского кодекса: договора займа (623), согласованного процента (625), условной сделки с позитивным условием (90, 93), отменительного условия (97) и права выкупа (509). У американского инструмента автоматической конвертации — с потолком оценки и без долгового слоя — грузинской статутной формы нет: местный инструмент есть заём, конвертация которого осуществляется как гражданско-правовое условие. Точность условия решает его исполнимость.
Эмиссия акций или долей при конвертации регулируется действующим законом о предпринимателях — это отдельный слой, который должен быть учтён в документе заранее. Учёт отражается на полноте документа.
Заёмный слой
По статье 623 заимодавец передаёт заёмщику деньги в собственность, а заёмщик обязуется вернуть вещи того же рода, качества и количества. Статья 625 оставляет процент соглашению, но устанавливает потолок: годовая эффективная ставка не должна превышать 50 процентов, и это требование действует для всех видов займов.
Валютное правило то же, что и по иным займам: заём до 200 000 лари выдаётся только в лари, кроме случая превышения совокупных обязательств перед тем же заимодавцем. Порог проверяется до объявления.
Условность конвертации
По статье 90 условной считается сделка, зависящая от будущего и неизвестного события: исполнение откладывается до его наступления либо сделка прекращается с ним. Триггер конвертации — следующий раунд, определённая оценка или иное событие — и есть такое условие. Правило установления события также вписывается в документ.
Статья 93 уточняет позитивное условие: если сделка заключена под условием наступления события в определённый срок, условие считается несостоявшимся, когда срок истёк без события; без срока условие может исполниться в любое время, а несостоявшимся считается, когда наступление события явно стало невозможным. Поэтому срок конвертации в документе следует определять всегда.
Статья 97 даёт силу зеркальному механизму: сделка под отменительным условием считается заключённой так, что при наступлении условия она прекращается и восстанавливает положение до заключения. В контексте конвертации это описание случая, когда долг гасится обменом в акции, — заёмные отношения заканчиваются, и на их место вступает корпоративное участие. Переход отражается в корпоративном регистре.
Резервный механизм выкупа
Статья 509 описывает выкуп: если у продавца по договору купли-продажи есть право выкупа, его осуществление зависит от воли продавца. При проектировании конвертируемого инструмента этот механизм строит сценарий, при котором конвертация не происходит и сторонам нужна структура выхода через выкуп. Условия выкупа укрепляют фундамент займа.
Согласование трёх слоёв — займа, условия и выкупа — и есть та правовая работа, которую дословный перенос иностранных шаблонов не заменит: термины нужно переизложить на грузинские конструкции, а не только перевести. Местная конструкция заменяет иностранный шаблон.
Ещё одна практическая деталь: формула конвертации — сколько акций или долей соответствует единице займа — должна быть определена в документе арифметически, ибо кодекс умолчания не даёт; неточная формула сползает к общим правилам и порождает спор о цене следующего раунда. Спор о цене блокирует конвертацию сильнее, чем её отсутствие.
Важна и последовательность структуры документа: сначала заёмные отношения и порядок их возврата, затем условие и срок конвертации, наконец сценарий выкупа — такой порядок повышает и читаемость, и защищённость от споров. Читаемость документа — часть правовой защиты.
Заметим и связь с корпоративным слоем: поскольку конвертация завершается выпуском долей или акций, до подписания документа стоит проверить, не ограничивает ли действующая редакция устава выпуск новых долей и не потребуется ли решение партнёров — иначе условие может наступить, а исполнение окажется заблокировано Правильность структуры измеряется тремя тестами: заёмный слой — законностью, условие конвертации — исполнимостью, выкуп — реалистичностью. Документ, проходящий все три, открывает следующий раунд с сохранённым доверием сторон и заранее решённой формулой цены. Три слоя документа — заём, конвертация и выкуп — не работают друг против друга, а вместе строят тот баланс, который инвестор и компания ищут сообща.
Часто задаваемые вопросы
Ниже — самые частые вопросы о структурировании конвертируемых займов.
Есть ли грузинская форма американского конвертационного инструмента?
Нет. Местный инструмент — договор займа с конвертацией через условную сделку.
Каким может быть процент?
Годовая эффективная ставка не выше 50 процентов.
Что если срок конвертации истёк?
Условие считается несостоявшимся; итог определяют остальные условия документа. Остальные условия несут бремя умолчания.
Как работает отменительное условие?
Его наступление прекращает сделку и восстанавливает прежнее положение — в этом правовая природа конвертации.
Для чего нужен выкуп?
Для сценария, при котором конвертации нет и требуется структура выхода. Структура выхода планируется с самого начала.
Как мы помогаем на Legal.ge
Юристы Legal.ge помогут собрать полный документ конвертируемого займа: выстроим заёмный слой в рамках законного потолка процента, сформулируем условие конвертации со сроком и добавим резервный механизм выкупа. Обращайтесь — правильно структурированный инструмент открывает следующий раунд без споров.