Конвертируемый заём: грузинская конструкция
Конвертируемый заём собирается из частей Гражданского кодекса: договора займа (623), согласованного процента (625), условной сделки с позитивным условием (90, 93), отменительного условия (97) и права выкупа (509). У американского инструмента автоматической конвертации — с потолком оценки и без долгового слоя — грузинской статутной формы нет: местный инструмент есть заём, конвертация которого осуществляется как гражданско-правовое условие. Точность условия решает его исполнимость.
Эмиссия акций или долей при конвертации регулируется действующим законом о предпринимателях — это отдельный слой, который должен быть учтён в документе заранее. Учёт отражается на полноте документа.
Заёмный слой
По статье 623 заимодавец передаёт заёмщику деньги в собственность, а заёмщик обязуется вернуть вещи того же рода, качества и количества. Статья 625 оставляет процент соглашению, но устанавливает потолок: годовая эффективная ставка не должна превышать 50 процентов, и это требование действует для всех видов займов.
Валютное правило то же, что и по иным займам: заём до 200 000 лари выдаётся только в лари, кроме случая превышения совокупных обязательств перед тем же заимодавцем. Порог проверяется до объявления.
Условность конвертации
По статье 90 условной считается сделка, зависящая от будущего и неизвестного события: исполнение откладывается до его наступления либо сделка прекращается с ним. Триггер конвертации — следующий раунд, определённая оценка или иное событие — и есть такое условие. Правило установления события также вписывается в документ.
Статья 93 уточняет позитивное условие: если сделка заключена под условием наступления события в определённый срок, условие считается несостоявшимся, когда срок истёк без события; без срока условие может исполниться в любое время, а несостоявшимся считается, когда наступление события явно стало невозможным. Поэтому срок конвертации в документе следует определять всегда.
Статья 97 даёт силу зеркальному механизму: сделка под отменительным условием считается заключённой так, что при наступлении условия она прекращается и восстанавливает положение до заключения. В контексте конвертации это описание случая, когда долг гасится обменом в акции, — заёмные отношения заканчиваются, и на их место вступает корпоративное участие. Переход отражается в корпоративном регистре.