Структурирование сделок по грузинскому праву
Структурирование сделки — выбор между покупкой активов и покупкой доли — в грузинском праве осуществляется договорной машиной Гражданского кодекса: договор купли-продажи несёт сделку с активами, распространение его правил на права — сделку с долями, условная сделка — ожидания закрытия, соглашение о существенных условиях — обязательный барьер, а свобода договора — само пространство дизайна. При этом в грузинском праве нет отдельной статутной формы «договора о слиянии» для частных компаний: слияние в строгом смысле — реорганизация по закону о предпринимателях, а структурирование приобретения на практике стоит на механизмах купли-продажи и условия. Налоговая асимметрия двух оболочек регулируется налоговым кодексом и вынесена на отдельную страницу. Граница между страницами проводится по предмету передачи.
Пространство дизайна — свобода и её пределы
Субъекты частного права могут свободно заключать договоры и определять их содержание; допустимы и конструкции, законом не предусмотренные, но ему не противоречащие. Пределы ясны: если действительность договора зависит от государственного разрешения для защиты существенных интересов, это регулируется отдельным законом; сторона в доминирующем положении несёт обязанность заключать договоры и не вправе безосновательно навязывать неравные условия; неправомерен необоснованный отказ в договоре с лицами, удовлетворяющими жизненные потребности. В этих пределах дизайн структуры свободен. Свобода используется через формулу цены и условия закрытия.
Сделка с активами — договор купли-продажи
По договору купли-продажи продавец обязан передать покупателю право собственности на имущество, связанные с ним документы и предоставить товар, а покупатель — уплатить согласованную цену и принять имущество. Если цена прямо не указана, стороны могут согласовать способы её определения — механизм, который несёт сложные ценовые формулы с отложенными доплатами и корректировками. Это ядро сделки с активами: собственность переходит, документы передаются, товар предоставляется. Каждый предмет передачи фиксируется своим актом.
Сделка с долями — переход права
Носитель долевой сделки — специальная норма того же кодекса: правила о купле-продаже вещи применяются соответственно к купле-продаже права или иного имущества. Покупка доли, не менее покупки актива, есть купля-продажа — только объектом является право, а не вещь. На этой развилке стоит модель приобретения доли: покупатель входит в компанию и получает её активы, договоры и долги как целое. Продавец ищет освобождение от долгов отдельным договором.