Структурирование сделки (Deal Structuring) — это архитектура процесса слияний и поглощений (M&A). Это этап, на котором решается, как именно провести транзакцию, чтобы максимизировать финансовую выгоду, снизить налоговую нагрузку и распределить риски между сторонами. В Грузии существует в основном два пути: покупка доли (Share Deal) или покупка активов (Asset Deal). Выбор зависит от многих факторов: исторических обязательств компании, налоговых льгот, возможности передачи лицензий и статуса сотрудников. Неправильно выбранная структура может привести к непредвиденным налоговым штрафам или затягиванию сделки. Специалисты Legal.ge анализируют ваш конкретный случай и создают оптимальную схему, защищающую ваши интересы за столом переговоров.
Что включает услуга структурирования сделок?
Наши корпоративные и налоговые юристы предлагают:
- Выбор модели транзакции: Сравнительный анализ плюсов и минусов Share Deal vs. Asset Deal для конкретных целей.
- Налоговое планирование: Расчет эффекта НДС, налога на прибыль и подоходного налога. Например, продажа доли часто не облагается НДС, тогда как продажа активов — облагается.
- Разработку механизмов оплаты: Использование фиксированной цены, отсроченных платежей (Deferred Payment), Earn-out (бонусов, привязанных к будущим результатам) и счетов Эскроу для хеджирования рисков.
- Реорганизацию юрлиц: Планирование процедур слияния, разделения или преобразования до сделки, чтобы «очистить» целевую компанию.
- Поддержку финансовой инженерии: Юридическое сопровождение выкупа за счет заемных средств (LBO) и оформления обеспечения.
Реальные ситуации, когда вам нужна эта услуга
Правильное структурирование решающе в следующих случаях:
- Покупка проблемной компании: Если у целевой компании большие налоговые долги, лучше выбрать Asset Deal, чтобы долги остались на старом юрлице.
- Приобретение лицензируемого бизнеса: Если компания владеет эксклюзивной лицензией (например, вещание, недропользование), которая не передается, необходим Share Deal.
- Покупка стартапа: Когда крупная компания покупает стартап, часто используется модель Earn-out, чтобы мотивировать основателей работать на результат.
- Иностранные инвестиции: Когда покупатель — нерезидент, в структуре необходимо учитывать Соглашения об избежании двойного налогообложения.
Правовая база и регулирование в Грузии
Структурирование сделок опирается на Налоговый кодекс Грузии (режимы налогообложения), Закон «О предпринимателях» (правила передачи долей, реорганизация) и Гражданский кодекс. Если сделка крупная, может потребоваться учет Закона «О конкуренции» и уведомление Агентства конкуренции. Профессиональный юрист оценивает все эти нормы в комплексе, чтобы избежать правовых барьеров.
Процесс получения услуги
Процесс структурирования на Legal.ge включает:
- Начальный аудит: Изучение целей покупателя и состояния целевой компании.
- Моделирование сценариев: Разработка нескольких вариантов (Вариант А, Вариант Б) с плюсами и минусами.
- Подготовка Term Sheet: Отражение выбранной структуры в документе об основных условиях.
- Налоговое заключение: Подтверждение налогового эффекта финальной структуры.
Почему стоит выбрать Legal.ge?
Структурирование сделок требует глубоких знаний корпоративного права, налогообложения и финансов. Команда Legal.ge объединяет эти дисциплины, чтобы предложить решения, которые экономят деньги и снижают риски. Доверьтесь экспертам, которые знают, как превратить сложную сделку в успешную инвестицию.
Обновлено: ...