Правовая база реорганизации предпринимательского общества
Структурирование слияния в Грузии — одна из форм реорганизации предпринимательского общества. Закон различает три формы реорганизации: преобразование общества; слияние обществ — присоединение или объединение; и разделение общества — раздел или выделение. На решение о реорганизации распространяются правила уведомления, установленные для ликвидации, то есть публикация и информирование сторон — неотъемлемая часть процесса. Правильно выбранная форма определяет итоговую картину налогов, перевода обязательств и прав партнёров.
Виды слияния и их последствия
При присоединении одно или несколько обществ без открытия ликвидационной процедуры присоединяются к другому — приобретающему — обществу с полной передачей активов и обязательств, взамен чего партнёры присоединяемых обществ получают доли в приобретающем обществе. При объединении два или более обществ создают новое общество, которому активы и обязательства передаются в силу закона. Разделение также двух видов: раздел, при котором общество передаёт части активов и обязательств двум или более обществам, и выделение, при котором от общества отделяется одно или несколько обществ. Слияние и разделение возможны и в отношении распущенного общества, если распределение имущества между партнёрами ещё не начато. Важно, что участвующие в слиянии или разделении общества могут иметь разные правовые формы.
При слиянии объединённое или приобретающее общество отвечает по всем обязательствам слитых обществ. При разделении вновь учреждённые или приобретающие общества отвечают по обязательствам разделённого общества солидарно, но эта ответственность ограничена суммой чистых активов, причитающихся каждому по разделу. По завершении реорганизации регистрация присоединённого, объединённого или разделённого общества аннулируется без ликвидационной процедуры.
Принятие решения и обмен долями
Решение о слиянии или разделении принимает общее собрание каждого участвующего общества. В обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе и кооперативе решение принимается большинством в три четверти голосов участников, а в иных случаях — единогласно всеми партнёрами. Если у акционерного общества выпущены акции разных классов и решение затрагивает их права, голосование проводится отдельно по каждому классу.
Пропорция обмена долей — центральный элемент плана слияния. Если соблюсти пропорцию невозможно, партнёры помимо долей могут получить денежное возмещение: в акционерном обществе оно не должно превышать 10 процентов номинальной стоимости долей, подлежащих выдаче партнёрам. Закон защищает и структуру долей: недопустима выдача акций приобретающего акционерного общества в обмен на акции, которыми владеют само приобретающее общество, действующее по его поручению лицо, либо разделённое или присоединяемое общество либо действующее по его поручению лицо.