--- title: "Структурирование совместных предприятий" url: "https://legal.ge/ru/service/korporativnoe-i-kommercheskoe-pravo-ru/strukturirovanie-sovmestnykh-predpriyatiy-ru" field: "Корпоративное и коммерческое право" description: "Структурирование совместного предприятия в Грузии: формы, классы долей и содержание учредительного соглашения. Legal.ge." reviewed: "2026-07-09" updated: "2026-10-24" publisher: "legal.ge" --- # Структурирование совместных предприятий > Source: legal.ge, https://legal.ge/ru/service/korporativnoe-i-kommercheskoe-pravo-ru/strukturirovanie-sovmestnykh-predpriyatiy-ru ## Правовые основы создания совместного предприятия Совместное предприятие в Грузии создаётся в рамках Закона о предпринимательных обществах, который определяет обязательное содержание учредительного соглашения и особенности каждой организационной формы. Учредительное соглашение включает устав и предусмотренные законом сведения: фирменное наименование, юридический адрес, идентификационные данные каждого партнёра, данные лица, уполномоченного на руководство и представительство, а при наличии наблюдательного совета — порядок назначения и освобождения его членов. Если учредители не разрабатывают собственный устав, стандартный устав считается частью учредительного соглашения. При участии иностранного партнёра в учредительном документе должны быть указаны данные, эквивалентные применяемым при нотариальных действиях в Грузии, а юридическим адресом предпринимателя является его физический адрес на территории Грузии. Правильная основа на старте определяет бесперебойность работы предприятия на годы вперёд. ## Выбор формы по ответственности партнёров Выбор формы — первый вопрос структурирования. Общество с ограниченной ответственностью — предпринимательское общество, капитал которого разделён на доли, а ответственность партнёров по его обязательствам ограничена: само общество отвечает перед кредиторами всем своим имуществом, но общество не отвечает по обязательствам партнёров. Коммандитное общество представляет иную модель: его партнёры ведут деятельность совместно под единым фирменным наименованием, причём не менее 1 партнёра — коммандитист — отвечает перед кредиторами ограниченно, в пределах гарантированной суммы, а остальные — комплементарии — отвечают непосредственно и без ограничения, как солидарные должники. На коммандитное общество распространяются и нормы об обществе солидарной ответственности, если законом не установлено иное. Именно от этих различий зависит оптимальный баланс интересов иностранного и местного партнёров, и решение о форме должно вытекать из чёткого распределения коммерческих рисков. ## Структура долей и классы Учредительное соглашение общества с ограниченной ответственностью дополнительно определяет количество выпущенных и размещённых долей и долевое участие партнёров в капитале — в процентах, сумма которых должна составлять 100 процентов. При наличии отражаются максимальный размер разрешённого капитала, количество выпущенных долей, их номинальная стоимость, специальное условие, ограничивающее отчуждение долей, и эти сведения по каждому классу. Уставом может допускаться существование разных классов долей: доли, порождающие одинаковые права и обязанности, образуют один класс, и все доли одного класса должны иметь одинаковую номинальную стоимость. Решение об изменении права, связанного с определённым классом, дополнительно требует согласия владельцев не менее 3/4 общего числа голосов, связанных с размещёнными долями этого класса, если иное не предусмотрено единогласно принятой нормой устава. Механизм классов позволяет наделить разных партнёров различными экономическими и управленческими правами — это один из главных инструментов структурирования. ## Акционерная форма и соглашение партнёров При структурировании в форме акционерного общества учредительное соглашение дополнительно охватывает размер размещённого на момент регистрации капитала, разрешённый капитал, номинальную стоимость и количество размещённых акций, ограничение их отчуждения, размер оплаченного капитала, вид неденежного вклада и обязанное лицо, а также существующие или предполагаемые расходы, связанные с учреждением и лицензиями, и экономическую выгоду участников этих действий. Изменение этих сведений требует большинства, необходимого для изменения устава. При участии иностранного партнёра в документ включаются эквивалентные идентификационные данные, применяемые при нотариальных действиях в Грузии. Партнёры общества с ограниченной ответственностью могут заключить соглашение партнёров, регулируемое по правилам, аналогичным акционерному соглашению, — это позволяет в частном договоре детально урегулировать голосование, дивиденды, условия выхода и иные вопросы, от которых зависит устойчивость предприятия. При выборе кооператива учредительное соглашение дополнительно содержит сведения о номинальной стоимости пая. ## Часто задаваемые вопросы о совместных предприятиях ### Что должно содержать учредительное соглашение? Устав и предусмотренные законом сведения: фирменное наименование, юридический адрес, идентификационные данные партнёров, данные уполномоченного представителя и при наличии — наблюдательного совета. При отсутствии собственного устава стандартный устав автоматически становится частью соглашения. ### Как определяются доли партнёров? В обществе с ограниченной ответственностью долевое участие выражается в процентах и должно составлять в сумме 100 процентов. Устав может допускать разные классы долей с разными правами; все доли одного класса имеют одинаковую номинальную стоимость. ### Чем особенна коммандитная форма? Не менее 1 партнёра — коммандитиста — отвечает перед кредиторами лишь в пределах гарантированной суммы, комплементарии же — без ограничения, солидарно. Точное распределение ролей партнёров при выборе этой формы решающе. ### Как меняются права класса? Согласием владельцев не менее 3/4 голосов соответствующего класса, если единогласно принятый устав не устанавливает иное. ## Как мы помогаем на Legal.ge Команда Legal.ge сопровождает все этапы структурирования совместного предприятия: подберём оптимальную форму, подготовим учредительное соглашение и устав, выстроим классы долей и составим соглашение партнёров, защищающее правила вашего сотрудничества. Пришлите краткое описание — предложим конкретный план. Мы также подберём классы долей и подготовим соглашение партнёров с учётом роли каждого участника. Мы также подберём классы долей и подготовим соглашение партнёров с учётом роли каждого участника. ### Можно ли использовать стандартный устав? Да — если учредители не разработали собственный устав, стандартный устав считается частью учредительного соглашения. ### Как ограничивается ответственность партнёра? В обществе с ограниченной ответственностью общество отвечает перед кредиторами всем имуществом; в коммандитном обществе коммандитист отвечает лишь в пределах гарантированной суммы, а комплементарии — без ограничения. ### Какие сведения о долях обязательны? Количество выпущенных и размещённых долей и процентное участие, составляющее в сумме 100 процентов; при наличии отражаются разрешённый капитал, номиналы и ограничения отчуждения. ### Как изменяются права класса? Согласием владельцев не менее 3/4 голосов соответствующего класса, если единогласно принятый устав не предусматривает иное.