--- title: "Выкуп компании менеджментом" url: "https://legal.ge/ru/service/korporativnoe-i-kommercheskoe-pravo-ru/vykup-kompanii-menedzhmentom-ru" field: "Корпоративное и коммерческое право" description: "Выкуп компании менеджментом по Гражданскому кодексу: статьи 498, 623, 867, 90 и 509 — покупка долей, кредит, условность и выкуп. Legal.ge." reviewed: "2026-07-09" updated: "2026-10-15" publisher: "legal.ge" --- # Выкуп компании менеджментом > Source: legal.ge, https://legal.ge/ru/service/korporativnoe-i-kommercheskoe-pravo-ru/vykup-kompanii-menedzhmentom-ru ## Выкуп компании менеджментом на языке грузинского права Выкуп компании менеджментом — покупка командой менеджеров долей или акций собственной компании — тип сделки, сложившийся в финансовой практике США и Великобритании и обычно финансируемый спонсорами. В грузинском праве специального режима для него нет: конструкция записывается обычными инструментами Гражданского кодекса — куплей-продажей права, договором займа или банковского кредита, условной сделкой и правом выкупа. Именно эти четыре слоя образуют правовой скелет сделки. Иностранные механизмы выкупа с плечом автоматически в грузинское право не переносятся: если в сделке участвует лицензированный кредитор или публичная компания, могут присоединяться дополнительные требования, но основная правовая база остаётся Гражданским кодексом. ## Покупка долей: правила передачи права По статье 498 Гражданского кодекса правила о купле-продаже вещи применяются соответственно к купле-продаже права или иного имущества. Доля — именно такое право: её продажа идёт по правилам купли-продажи. Продавец несёт обязанность обосновать подлинность продаваемого права и расходы по его передаче, а если продано право, дающее возможность владения вещью, продавец обязан передать покупателю вещь безупречную фактически и юридически. При выкупе менеджментом это означает, что команда, как покупатель, опирается на полный каркас купли-продажи: ответственность за подлинность передаваемого права лежит на продавце-учредителе, и расходы передачи также относятся на него. Регистрационные формальности передачи конкретной доли определяются отдельным законодательством и должны учитываться заранее. Распределение, закреплённое статьёй 498, — предмет практического планирования не меньше, чем права: оставление расходов передачи на продавце облегчает бюджет выкупа, а обязанность обосновать подлинность права заставляет продавца заранее подготовить документальную основу передаваемой доли. В интересах менеджеров-покупателей прямо записать в договоре, какое именно право передаётся и на каких доказательствах строится его подлинность: в будущем споре позиции сторон будут определяться документом, а не памятью. ## Слой финансирования: заём и банковский кредит Движущий вопрос — финансирование. По статье 623 Гражданского кодекса по договору займа заимодавец передаёт в собственность заёмщика деньги или другие родовые вещи, а заёмщик обязуется вернуть вещи того же рода, качества и количества. Финансирование выкупа записывается именно этой конструкцией — даже если заимодавцем выступает фонд или иной небанковский институт. Если финансант — коммерческий банк, применяется договор банковского кредита: по статье 867 по нему кредитор предоставляет или обязуется предоставить заёмщику возмездный кредит в форме займа. В банковском случае обязанность выдать кредит может существовать уже по заключённому договору, что требует дополнительной точности при планировании. Обе нормы могут работать слоями в одной сделке: часть финансирования закрывается займом, часть — банковским кредитом, и документы каждого слоя должны подчиняться собственной норме. При банковском кредите обязанность выдать существует по заключённому договору, поэтому момент выдачи и передача долей должны быть точно расписаны в плане сделки. ## Условная сделка и выкуп Соглашения о выкупе почти всегда условны: закрытие привязано к финансированию, согласиям или иным событиям. По статье 90 Гражданского кодекса условной считается сделка, поставленная в зависимость от будущего и неизвестного события, так что либо исполнение сделки откладывается до его наступления, либо сделка прекращается с его наступлением. Это точно тот механизм, благодаря которому покупка ждёт, пока существует кредит или согласие. Второй механизм — выкуп: по статье 509, если у продавца по договору купли-продажи есть право выкупа, его осуществление зависит от воли продавца. При незапланированном срыве выкупа этот инструмент работает как структурный предохранитель: сценарий расторжения или пересмотра сделки можно заранее вложить именно в это право. Практический урок в том, что эти два механизма дополняют друг друга: условная сделка удерживает сделку от начала, пока не наступит нужное событие, а право выкупа сохраняет путь возврата уже совершённой сделки. Правильно документированный план выкупа предусматривает оба пути заранее и укрепляет и переговорную позицию. ## Часто задаваемые вопросы Ниже — самые частые вопросы о выкупе компании менеджментом. ### Есть ли отдельный грузинский закон о выкупе менеджментом? Нет. Сделка конструируется обычными инструментами Гражданского кодекса: купля-продажа, заём, банковский кредит, условная сделка и право выкупа. ### По каким правилам покупается доля? По правилам купли-продажи: статья 498 приравнивает продажу права к продаже вещи, а на продавца возлагает обоснование подлинности права и расходы по передаче. ### Можно ли привязать закрытие к кредиту? Да. По статье 90 условная сделка откладывает исполнение до будущего неизвестного события — финансирование является именно таким событием. ### Как работает право выкупа? По статье 509 его осуществление зависит от воли продавца, что заранее придаёт сценарию расторжения документальную основу. ### Чем отличается заём от банковского кредита? По статье 623 заимодавец уже передаёт заёмщику в собственность деньги или родовые вещи; по статье 867 кредитор предоставляет или обязуется предоставить возмездный кредит в форме займа — обязанность выдачи сама носит договорный характер. ## Как мы помогаем на Legal.ge Юристы Legal.ge помогут структурировать выкуп компании менеджментом: соберём договор передачи долей, документы финансирования и механизмы условия и выкупа в единую сделку. Обращайтесь до начала переговоров — правильно выстроенные условия многократно снижают риск срыва сделки. ### Есть ли отдельный закон о выкупе менеджментом? Нет — сделка строится на нормах Гражданского кодекса о купле-продаже, займе, банковском кредите, условной сделке и выкупе. ### По какой статье покупается доля? По статье 498 — продажа права приравнена к продаже вещи. ### Можно ли привязать закрытие к финансированию? Да, через механизм условной сделки по статье 90. ### Как определяются цена и передача? Договором купли-продажи; продавец обосновывает подлинность права и несёт расходы по передаче. ### Чем отличается заём от банковского кредита? Заём по статье 623 передаёт деньги сразу; банковский кредит по статье 867 — это предоставление или обязанность предоставить возмездный кредит в форме займа.