Что охватывает юридическое сопровождение сид раунда
Сид раунд — первый значимый этап, на котором в стартап входит внешний инвестор и выпускаются новые доли. Правовую основу этого этапа образуют статьи 136, 137 и 140 Закона о предпринимательских обществах, регулирующие виды долей, выпуск новых долей, преимущественное право партнёров и дополнительные вклады. Наша услуга включает подготовку проекта решения о выпуске, проведение процедуры преимущественной покупки, проверку соответствия документов инвестора и сопровождение регистрации изменений, чтобы сделка точно следовала установленной законом процедуре от первого решения до итоговой записи в реестре.
Виды долей и выпуск новых долей
Статья 136 Закона различает размещённые, выпущенные и разрешённые доли. Доля считается размещённой, если общество выдало её другому лицу за определённое возмещение, независимо от того, получило ли общество это возмещение. Выпущенными являются доли, по которым решение о размещении уже принято — они отражаются в реестре и не порождают прав и обязанностей до размещения. Разрешённая доля — та, которая в будущем может быть выпущена и размещена; её количество, класс, доля в капитале и номинальная стоимость должны быть отражены в учредительном договоре.
В рамках разрешённых долей решение о выпуске принимают партнёры или орган, уполномоченный уставом либо решением партнёров. Решение должно содержать количество долей, номинальную стоимость, если она установлена, и класс; оно может включать также срок размещения, минимальную цену или иные условия. неразмещённые доли могут быть аннулированы, что, в свою очередь, может повлечь уменьшение количества выпущенных долей — в этом случае руководящий орган вносит соответствующее изменение в учредительный договор.
Закон также допускает выпуск долей из имущества общества: в предусмотренном уставом случае, по решению партнёров, доли выдаются партнёрам пропорционально, без требования вкладов. При этом доли одного класса не могут выдаваться партнёрам — держателям долей другого класса, если устав не предусматривал такую возможность до выпуска или держатели выпускаемого класса не согласились большинством голосов.
Преимущественное право и его ограничение
Согласно статье 137 Закона, если уставом не предусмотрено иное, партнёры обладают преимущественным правом приобретения новых выпущенных долей. Общество не вправе разместить выпущенные доли или предложить размещение долей неопределённому кругу лиц, пока не предложит партнёрам письменно приобрести выпущенные доли на тех же условиях и не определит для этого разумный срок.
При предложении использования преимущественного права общество должно предоставить партнёру разумный срок, но не менее четырнадцати дней. Право действует пропорционально доле, если все партнёры не согласились на иной порядок; доли, которые не делятся точно при соблюдении пропорции, распределяются по правилу, определяемому партнёрами большинством голосов. В этот срок партнёр может отказаться от права в пользу любого третьего лица. Преимущественное право может быть ограничено или исключено решением партнёров, принятым не менее чем тремя четвертями голосов участников голосования, — только на основании доклада руководящего органа, в котором указаны разумные основания ограничения и обоснована стоимость передачи доли.
Дополнительные вклады
Статья 140 Закона регулирует обязательные и добровольные дополнительные вклады. До размещения долей устав или изменение устава, принятые единогласно владеющими соответствующими долями партнёрами, могут предусматривать обязанность партнёров осуществлять дополнительные вклады в денежной форме. В этом случае устав должен определять максимальный размер дополнительного вклада, а партнёры осуществляют его пропорционально своим долям. Последствия неосуществления обязательного дополнительного вклада определяются иными нормами Закона.
Партнёр может с согласия директора осуществить добровольный дополнительный вклад и в неденежной форме, даже если устав такой обязанности не предусматривает. Этот инструмент часто используется на сид этапе, когда капитал нужно привлечь быстро, сохраняя соответствие условиям сделки.
Часто задаваемые вопросы
Какой срок даётся партнёру для преимущественного права?
Общество должно предоставить разумный срок, но не менее четырнадцати дней. В этот срок партнёр решает, использовать ли право или отказаться от него в пользу третьего лица.
Можно ли выдать доли без вклада?
Да. В предусмотренном уставом случае, по решению партнёров, доли выдаются партнёрам пропорционально без требования вкладов, из имущества общества.
Какое большинство нужно для ограничения преимущественного права?
Не менее трёх четвертей голосов участников голосования и только на основании доклада руководящего органа с обоснованием оснований и стоимости передачи доли.
Обязателен ли дополнительный вклад?
Только если устав или решение партнёров создаёт такую обязанность; устав при этом должен определять и максимальный размер дополнительного вклада.
Как мы помогаем на Legal.ge
Команда Legal.ge обеспечивает полное юридическое сопровождение сид раунда: готовим проект решения о выпуске долей, проводим процедуру преимущественной покупки в установленные законом сроки и проверяем согласованность с документами инвестора. Обращайтесь за консультацией — мы оценим вашу сделку, проверим устав и учредительный договор на предмет разрешённого капитала и подготовим полный комплект документов, которые безопасно реализуют увеличение капитала в полном соответствии с законом.