Основные права акционера
Закон Грузии о предпринимателях наделяет акционера широким перечнем прав в акционерном обществе. Согласно статье 172, акционер вправе: участвовать в общем собрании; знакомиться с вопросами, предусмотренными повесткой дня общего собрания; в порядке, установленном законом и уставом, знакомиться с документами общества и получать их копии в печатной форме или в электронном виде, если акционер заранее заявил согласие на получение информации электронными средствами связи, а также получать от общества информацию в порядке статей закона и устава; получать дивиденд; свободно распоряжаться принадлежащими ему акциями; в предусмотренных законом случаях требовать от общества выкупа принадлежащих ему акций; получить оставшееся имущество в результате ликвидации общества; осуществлять иные полномочия, предусмотренные законом, иными законодательными актами Грузии или, исходя из закона, уставом.
Свобода распоряжения акциями закреплена отдельно: акционер вправе свободно распоряжаться находящимися в его владении акциями без согласия общества или других акционеров, если законом или уставом не установлено иное. Эта норма — основа ликвидности инвестиции акционера: капитал, который нельзя свободно вывести, стоит меньше, и законодатель защитил акционера именно от этого риска.
Созыв общего собрания по требованию акционеров
Статья 187 регулирует созыв общего собрания по требованию акционеров. В случае необходимости руководящий орган общества обязан на основании письменного требования акционера (группы акционеров), владеющего не менее чем 5 процентами капитала, в течение 10 дней с момента получения требования опубликовать решение о созыве общего собрания. В требовании должны быть указаны необходимость, цель и причина созыва, а также повестка дня, отражающая все запрошенные акционером вопросы; руководящий орган вправе добавить в повестку дополнительные вопросы.
Если требование о созыве не удовлетворяется, суд по заявлению соответствующих акционеров может наделить их полномочием созвать общее собрание и назначить его председателя. Расходы на созыв, подготовку и проведение внеочередного общего собрания несёт общество — это правило снимает с миноритарной активности финансовый барьер и переносит бремя на общество, руководящий орган которого не отреагировал.
Право на информацию на общем собрании
Согласно статье 202, в ходе общего собрания участвующий акционер вправе задавать вопросы руководящему органу и лицам общества по вопросам повестки дня и требовать любую информацию, необходимую для надлежащего рассмотрения и оценки этих вопросов. Руководящий орган обязан ответить на вопросы акционера и предоставить запрошенную информацию в полном объёме. Отказ допустим только в определённых случаях:
- предоставление информации может причинить обществу значительный ущерб;
- предоставлением информации будет раскрыта конфиденциальная информация;
- ответ на поставленный вопрос уже дан на сайте общества в формате вопросов и ответов до начала собрания или в его ходе.
Если до начала собрания общество по собственной инициативе предоставило информацию какому-либо акционеру в силу его статуса, та же информация должна быть предоставлена всем другим участвующим акционерам — даже если она не необходима для рассмотрения вопросов повестки дня. Отказ в предоставлении информации может быть обжалован в суд в течение 15 дней с момента составления протокола общего собрания; при удовлетворении требования акционера информация предоставляется ему и вне собрания, а общество обязано сделать её доступной для всех других заинтересованных акционеров.
Иск акционера в интересах общества
Статья 222 даёт акционерам действенный судебный инструмент защиты интересов общества: один или несколько акционеров вправе предъявить иск от своего имени и в пользу акционерного общества для осуществления принадлежащего обществу требования — в том числе против должностных лиц общества, с требованием возместить причинённый обществу ущерб вследствие неисполнения ими своих обязанностей или передать обществу выгоду, полученную в возмещение причинённого ущерба.
Акционер считается надлежащим истцом, если с момента письменного обращения в общество с требованием о предъявлении иска прошло 90 дней — кроме случая, когда общество откажется от предъявления иска до истечения этого срока или соблюдение срока может причинить обществу непоправимый ущерб, — и если суд установит, что удовлетворение требования акционера не противоречит преимущественному интересу общества. Общество вправе по соглашению с акционером-истцом в любой момент вступить в иск; при признании акционера надлежащим истцом общество обязано в разумных пределах возместить ему расходы, связанные с иском.
Обязательная продажа акций миноритарного акционера
Статья 225 регулирует механизм вытеснения миноритариев: если в результате приобретения акций акционеру принадлежит не менее 95 процентов голосов акционерного общества, такой акционер — покупатель — вправе выкупить акции других акционеров по справедливой цене. Решение об обязательной продаже акций принимает суд в порядке, установленном Гражданским процессуальным кодексом Грузии, и именно этим решением суд определяет справедливую цену выкупа и учётную дату.
До обращения в суд покупатель не позднее чем за 1 месяц публикует заявление об обязательной продаже акций, содержащее информацию о причинах, условиях и процедурах выкупа. Регистратор уведомляет всех номинальных держателей не позднее чем за 5 дней до установленной судом учётной даты; с учётной даты до завершения процедур выкупа операции с этими акциями прекращаются. На основании подтверждающих документов, включая подтверждение полного депонирования выкупной суммы, регистратор переоформляет акции на имя покупателя, а покупатель размещает всю выкупную сумму на счёте, открытом для остальных акционеров. Расходы регистратора возмещает покупатель.
Часто задаваемые вопросы
При какой доле можно потребовать созыва собрания?
При наличии не менее 5 процентов капитала — по письменному требованию акционера или группы акционеров; руководящий орган обязан в течение 10 дней с момента получения требования опубликовать решение о созыве.
Когда общество может отказать в предоставлении информации?
Если информация может причинить обществу значительный ущерб, её предоставлением будет раскрыта конфиденциальная информация либо ответ уже дан на сайте в формате вопросов и ответов. Отказ обжалуется в суд в течение 15 дней с момента составления протокола.
Что такое иск акционера в интересах общества?
Иск, предъявляемый акционером от своего имени, но в пользу общества, для осуществления принадлежащего обществу требования. Для надлежащего истца необходимо, чтобы с письменного обращения к обществу прошло 90 дней, если общество не отказалось от иска ранее или ожидание не грозит непоправимым ущербом.
Когда происходит обязательный выкуп акций миноритария?
Когда в результате приобретения акций покупателю принадлежит не менее 95 процентов голосов — он вправе выкупить акции остальных акционеров по справедливой цене по решению суда.
Как мы помогаем на Legal.ge
Защита прав акционеров опирается на точное знание закона о предпринимателях: порог в 5 процентов и срок 10 дней для созыва собрания, пределы права на информацию и 15-дневный срок обжалования, 90-дневное предварительное условие косвенного иска и процедура вытеснения, построенная на пороге 95 процентов. Нарушение сроков и формальностей обесценивает каждый из этих элементов, а право, реализованное с опозданием, нередко теряется.
Юристы, работающие на Legal.ge, помогут оценить права акционера, подготовить требование о созыве общего собрания, пройти процедуры запроса информации и обжалования отказов, подготовить иск в интересах общества и защитить позицию миноритария в процедуре выкупа. Обратитесь за консультацией и защитите свои инвестиции всеми предусмотренными законом средствами.