Формы сделки: активы или доли
Купля-продажа игорных активов может строиться на двух разных правовых траекториях. Первая — долевая сделка, когда приобретается компания, владеющая разрешением: по статье 141 Закона Грузии о предпринимателях партнер общества с ограниченной ответственностью может передать — отчуждать или обременить — свою долю без согласия общества и партнеров. Такое ограничение может вводиться или меняться только с согласия каждого затрагиваемого партнера. Соглашение о передаче доли оформляется письменно, партнер обязан незамедлительно уведомить общество о его заключении, а передача вступает в силу с момента регистрации доли регистрирующим органом на имя нового партнера.
Вторая траектория — реорганизация: по статье 59 предпринимательское общество может быть реорганизовано в форме преобразования, слияния — присоединения или объединения — либо разделения, путем раздела или выделения. У каждой формы своя сфера применения, и выбор определяется тем, что вы покупаете — весь бизнес или его выделенную часть.
Слияние и разделение: механика статьи 65
Статья 65 детально регулирует эти формы. При присоединении одно или несколько обществ без открытия ликвидационной процедуры присоединяются к другому обществу с полной передачей активов и обязательств, в обмен на что партнеры присоединяемого общества получают доли в приобретающем обществе. При объединении два или более обществ без ликвидации объединяются через учреждение нового общества, которому силой закона полностью передаются их активы и обязательства.
Разделение работает в двух режимах: подлежащее разделу общество может передать силой закона части своих активов и обязательств двум или более вновь учреждаемым обществам (раздел учреждением) либо уже существующим (раздел приобретением); при выделении общество, из которого выделяется новое, передает части своих активов и обязательств одному или более обществам. Если соблюдение пропорции обмена долей невозможно, партнеры могут получить и денежное возмещение — в акционерном обществе оно не должно превышать 10 процентов номинальной стоимости подлежащих выдаче акций. Правопреемство тоже четко урегулировано: при слиянии объединенное или приобретающее общество отвечает по всем обязательствам слитых обществ, а при разделении вновь учрежденное или приобретающее общество отвечает по обязательствам разделенного солидарно — с ограничением ответственности размером чистых активов, причитающихся ему при разделе.
Защита кредиторов при реорганизации
Статья 74 регулирует одну из самых чувствительных точек сделки: кредиторы обществ, участвующих в реорганизации, вправе в течение 3 месяцев с регистрации реорганизации потребовать от общества обеспечения их требований, если докажут, что реорганизация угрожает удовлетворению этих требований. Это право принадлежит кредиторам, чьи требования возникли до публикации решения о преобразовании или плана слияния/разделения.
Тот же режим распространяется и на владельцев облигаций, если реорганизацию не утвердят их собрание или каждый владелец индивидуально. Владельцам иных, кроме доли и акции, ценных бумаг с особыми правами должны быть предоставлены те же права в новом обществе — если изменения не утверждены их собранием или каждым владельцем, либо не действует условие о праве требовать выкупа их бумаг. На решение о реорганизации распространяются правила уведомления, установленные для ликвидации, что требует публикационной дисциплины.
Вопросы дью-дилидженса по игорным активам
При планировании сделки над игорным активом блоки предпродажной проверки укладываются в три группы. Корпоративно-правовой блок: цепочка долей и идентификационные данные, наличие ограничений на передачу доли и их консенсусная легитимация, отчетность общества, неоплаченные обязательства, а также риск статьи 141 — в момент отчуждения отчуждатель и приобретатель отвечают солидарно по неисполненным обязательствам, связанным с долей.
Регуляторный блок растет за счет игорной специфики: статус разрешения и его передаваемость, история соблюдения разрешительных условий, данные электронной системы контроля, наличие штрафов и задолженности, соответствие должностных лиц и управленцев требованиям разрешения. Финансовый блок стандартен, но в игорном контексте требует анализа агрегатов ставок и призовых фондов. Именно последовательная проверка этих трех блоков дает ту картину, на которой должны строиться цена и структура сделки.
Часто задаваемые вопросы
Можно ли отчуждать долю без согласия других партнеров?
По общему правилу — да, доля передается без согласия; ограничение может вводиться только с согласия каждого затрагиваемого партнера. Передача вступает в силу с момента регистрации.
Каков срок требований кредиторов?
3 месяца с регистрации реорганизации, если кредитор докажет, что реорганизация угрожает удовлетворению требования, возникшего до публикации.
Чем ограничено денежное возмещение?
В акционерном обществе оно не должно превышать 10 процентов номинальной стоимости подлежащих выдаче акций — это механизм коррекции отклонений от пропорции обмена долей.
Кто отвечает по обязательствам разделенного общества?
Вновь учрежденное или приобретающее общество — солидарно, но ответственность ограничена размером чистых активов, причитающихся ему при разделе.
Как мы помогаем на Legal.ge
Мы ведем сделку от концепции до закрытия: выбираем структуру — долевая сделка, присоединение, объединение или разделение — проводим предпродажную проверку по корпоративно-правовому, регуляторному и финансовому блокам, готовим договоры и планы и защищаем от рисков требований кредиторов. Свяжитесь с нами на Legal.ge для оценки сделки с вашими игорными активами.