Одна структура — много юрисдикций
Игровой оператор, работающий в нескольких юрисдикциях, оказывается в едином едином пространстве выявления и противодействия: обязанности грузинского подотчетного лица распространяются на деятельность других членов группы так, как это определяет Закон о содействии пресечению отмывания денег и финансирования терроризма. Три нормы создают каркас этого пространства: усиленные превентивные меры, юрисдикции высокого риска и контроль соответствия на уровне группы.
Практический вывод прост: мультиюрисдикционность не растворяет режим выявления и противодействия — она консолидирует его в одну систему взаймы. Поэтому планирование структуры должно начинаться с дизайна комплаенса, а не наоборот.
Усиленные превентивные меры
Статья 18 устанавливает: подотчетное лицо обязано в соответствии с выявленными рисками в отношении клиента, отнесенного к высокому уровню риска, помимо общих превентивных мер, осуществить следующие: получить дополнительную информацию об имуществе и деятельности клиента и/или бенефициарного владельца; увеличить частоту обновления идентификационных данных; получить дополнительную информацию о предполагаемом характере деловых отношений, включая цели и основания ожидаемых сделок; и получить разрешение руководства на установление или продолжение отношений.
Этот последний элемент — разрешение руководства — вопрос организационного дизайна: в групповой структуре должно быть определено, кто есть «руководство» в каждой юрисдикции и на каком уровне сходится это решение. Иначе высокорисковые отношения начнутся в одной стране и продолжатся в другой без того контроля, который был в первой.
Юрисдикции высокого риска
Статья 19 определяет: юрисдикция высокого риска — страна или территория, где система противодействия отмыванию денег и финансированию терроризма имеет серьезные недостатки. Перечень утверждает Национальный банк Грузии по представлению Службы и при необходимости вносит в него изменения. В отношении лица, место пребывания которого находится в такой юрисдикции, подотчетное лицо должно осуществить соразмерные риску, отношениям и сделке усиленные меры.
Каркас охватывает и конкретные случаи: когда клиент — зарегистрированное в юрисдикции высокого риска юридическое лицо, его зарегистрированный в Грузии филиал либо его управление или оперирование ведется оттуда; когда регистрация и/или фактическое проживание клиента там; и когда сделка совершается через финансовый институт, находящийся в той юрисдикции. Есть и исключения: для гражданина Грузии или иностранца с видом на жительство усиление не обязательно; также когда финансовый институт в той юрисдикции — дочерняя структура грузинской и система контроля на уровне группы обеспечивает управление рисками. Международный блок — публичные заявления ФАТФ — отдельное основание мер компетентного органа.
Контроль соответствия на уровне группы
Статья 30 — центральная норма: подотчетное лицо, являющееся зарегистрированным в Грузии головным предприятием, обязано внедрить систему контроля соответствия на уровне группы, которая определяет правила распространения информации между членами группы; правила предоставления ответственному за функционирование системы лицу или подразделению и членам группы информации о клиентах, бенефициарных владельцах и их сделках; и механизмы защиты конфиденциальности.
Не менее важен дизайн информационных потоков внутри системы: изучение необычных сделок, выявление подозрительных и оценка рисков работают только тогда, когда текущие данные от каждого члена группы сходятся в один аналитический центр. Два решающих положения дополняют ее: дочернее предприятие или филиал, зарегистрированный в иной юрисдикции, обязан выполнять требования грузинского закона, если законодательство места его пребывания менее строгое; и если та юрисдикция ограничивает выполнение этих требований, подотчетное лицо обязано своевременно предоставить информацию надзорному органу и принять дополнительные меры. При недостаточности мер надзорный орган вправе потребовать ограничения и даже прекращения деятельности дочернего предприятия или филиала.
Практика показывает, что слабое место таких систем — не нормы, а исполнение: локальные команды воспринимают групповой стандарт как чужую нагрузку и ведут параллельные записи. Решение состоит в том, чтобы единая система была не документом, а рабочим инструментом: общие базы клиентов, сквозные очереди на усиленные меры и единый журнал решений руководства. Тогда соответствие перестает зависеть от усердия отдельного сотрудника и становится свойством самой архитектуры.
Часто задаваемые вопросы
Что требует высокорисковый клиент?
Дополнительную информацию об имуществе и деятельности, увеличение частоты обновлений, обоснование целей сделок и разрешение руководства на начало или продолжение отношений.
Откуда подотчетное лицо узнает о юрисдикциях высокого риска?
Из перечня, утвержденного Национальным банком и обновляемого по представлению Службы.
Как распространяются грузинские требования на иностранные дочерние структуры?
Через систему уровня группы: где местное право менее строго, применяется грузинский стандарт; где ограничивает — нужно информирование надзора и дополнительные меры.
Можно ли потребовать прекращения филиала?
Да — при недостаточности мер надзорный орган вправе потребовать ограничения или прекращения деятельности дочерней структуры или филиала.
Как мы помогаем на Legal.ge
Мы выстроим единую мультиюрисдикционную единую систему выявления и противодействия: оценку рисков, процедуры усиленных мер, положения контроля уровня группы и порядок надзорной коммуникации. Свяжитесь с нами на Legal.ge — много юрисдикций в одной структуре управляются только одной системой.