Налоговое структурирование сделок слияния и поглощения в Грузии опирается на те нормы Налогового кодекса, которые регулируют обмен активов на долю, реорганизацию юридических лиц и перенос убытков. Правильное применение этих норм при структурировании операции меняет определение налога так, что сделка остаётся в рамках законных налоговых льгот.
Внесение активов в обмен на долю
Передача лицом юридическому лицу активов в обмен на 50 процентов или более доли (акций) в нём, с задолженностью или без, не является поставкой активов — такой обмен не облагается как поставка. В этом случае стоимость активов для принимающей стороны равна их стоимости для передающей стороны на момент передачи, а стоимость полученной доли равна стоимости переданных активов за вычетом задолженности. Есть исключения: из этих требований исключаются активы, амортизируемые групповым методом, если одновременно не передаются все активы группы, амортизируемой по одной норме, — тогда стоимостью считается стоимостный баланс группы. Отдельное исключение касается активов с правовым недостатком: эти требования не распространяются на их передатчика, если задолженность превышает стоимость переданных активов.
Налоговый режим реорганизации
При реорганизации стоимость имущества и доли равна их стоимости до реорганизации, передача между сторонами не считается реализацией, и обмен долями также не является реализацией. Распределение доли, порождающее аналогичное право у другой стороны реорганизации, не является дивидендом. Реорганизация охватывает слияние двух или более резидентов, приобретение или присоединение 50 процентов и более голосующих долей и доли партнёра общей стоимостью 50 процентов и более, приобретение 50 процентов и более активов резидентного юридического лица в обмен на голосующие доли и разделение на два или более резидентов. Стороной реорганизации считается любое резидентное юридическое лицо, прямо участвующее в ней, непосредственно владеющее участвующим лицом либо само принадлежащее такому лицу; владение означает 50 процентов и более голосующих долей и 50 процентов и более стоимости остальных долей. При распределении доли первоначальная стоимость относится на распределяемую долю коэффициентом, построенным на соотношении рыночных стоимостей распределённой и первоначальной долей. Если налоговый орган установит, что цель операции — уклонение от уплаты налогов, этот режим реорганизации не применяется.