---
title: "Налоговое структурирование сделок по слиянию и поглощению"
url: "https://legal.ge/ru/service/nalogovoe-pravo-ru/nalogovoe-strukturirovanie-sdelok-po-sliyaniyu-i-pogloshcheniyu-ru"
field: "Налоговое право"
description: "Налоговое структурирование слияний и поглощений: правило 50 процентов и перенос убытков. Legal.ge."
reviewed: "2026-06-27"
updated: "2026-11-07"
publisher: "legal.ge"
---

# Налоговое структурирование сделок по слиянию и поглощению

> Source: legal.ge, https://legal.ge/ru/service/nalogovoe-pravo-ru/nalogovoe-strukturirovanie-sdelok-po-sliyaniyu-i-pogloshcheniyu-ru

Налоговое структурирование сделок слияния и поглощения в Грузии опирается на те нормы Налогового кодекса, которые регулируют обмен активов на долю, реорганизацию юридических лиц и перенос убытков. Правильное применение этих норм при структурировании операции меняет определение налога так, что сделка остаётся в рамках законных налоговых льгот.

## Внесение активов в обмен на долю

Передача лицом юридическому лицу активов в обмен на 50 процентов или более доли (акций) в нём, с задолженностью или без, не является поставкой активов — такой обмен не облагается как поставка. В этом случае стоимость активов для принимающей стороны равна их стоимости для передающей стороны на момент передачи, а стоимость полученной доли равна стоимости переданных активов за вычетом задолженности. Есть исключения: из этих требований исключаются активы, амортизируемые групповым методом, если одновременно не передаются все активы группы, амортизируемой по одной норме, — тогда стоимостью считается стоимостный баланс группы. Отдельное исключение касается активов с правовым недостатком: эти требования не распространяются на их передатчика, если задолженность превышает стоимость переданных активов.

## Налоговый режим реорганизации

При реорганизации стоимость имущества и доли равна их стоимости до реорганизации, передача между сторонами не считается реализацией, и обмен долями также не является реализацией. Распределение доли, порождающее аналогичное право у другой стороны реорганизации, не является дивидендом. Реорганизация охватывает слияние двух или более резидентов, приобретение или присоединение 50 процентов и более голосующих долей и доли партнёра общей стоимостью 50 процентов и более, приобретение 50 процентов и более активов резидентного юридического лица в обмен на голосующие доли и разделение на два или более резидентов. Стороной реорганизации считается любое резидентное юридическое лицо, прямо участвующее в ней, непосредственно владеющее участвующим лицом либо само принадлежащее такому лицу; владение означает 50 процентов и более голосующих долей и 50 процентов и более стоимости остальных долей. При распределении доли первоначальная стоимость относится на распределяемую долю коэффициентом, построенным на соотношении рыночных стоимостей распределённой и первоначальной долей. Если налоговый орган установит, что цель операции — уклонение от уплаты налогов, этот режим реорганизации не применяется.

Полный текст доступен на legal.ge после входа: https://legal.ge/ru/service/nalogovoe-pravo-ru/nalogovoe-strukturirovanie-sdelok-po-sliyaniyu-i-pogloshcheniyu-ru

### Когда внесение активов не облагается?

При обмене на 50 процентов доли и более — это не поставка.

### Что входит в реорганизацию?

Слияние, приобретение или присоединение 50 процентов и более, разделение.

### Когда прибыль не признаётся?

Между супругами, при разводе, при реинвестировании в течение 2 лет и без смены бенефициара.

### На какой срок переносятся убытки?

Превышение вычетов — до 5 лет.

### Когда режим этих статей не применяется?

Когда сторона операции облагается по иным объектам налогообложения либо орган доказывает цель уклонения от уплаты.