---
title: "Налоговый аудит сделок M&A"
url: "https://legal.ge/ru/service/nalogovoe-pravo-ru/nalogovyy-audit-sdelok-ma-ru"
field: "Налоговое право"
description: "Налоговый аудит реорганизации по статьям 56 и 152: правопреемство, нейтральность, солидарность. Legal.ge."
reviewed: "2026-06-27"
updated: "2026-11-07"
publisher: "legal.ge"
---

# Налоговый аудит сделок M&A

> Source: legal.ge, https://legal.ge/ru/service/nalogovoe-pravo-ru/nalogovyy-audit-sdelok-ma-ru

## Сущность налоговых последствий реорганизации

Налоговый кодекс устанавливает особые правила для реорганизации предприятия, и основу этой страницы составляют статьи 56 и 152. Статья 56 регулирует исполнение налоговых обязательств: налоговое обязательство реорганизованного предприятия исполняет и его налоговую задолженность уплачивает его правопреемник в установленном кодексом порядке. При слиянии нескольких предприятий правопреемником каждого обязательства считается возникшее в результате предприятие; при присоединении — предприятие, к которому присоединилось данное; при разделении — возникшие предприятия; при изменении организационно-правовой формы — возникшее в результате предприятие.

Важен принцип солидарности: при нескольких правопреемниках доля каждого определяется разделительным балансом или иным передаточным актом, и вновь возникшие предприятия несут солидарную ответственность за исполнение налогового обязательства реорганизованного предприятия или его части. При выделении правила разделения распространяются и на выделенное предприятие. Излишне уплаченная до реорганизации сумма засчитывается налоговым органом в счёт будущих обязательств правопреемника пропорционально либо возвращается по долям.

## Фискальная нейтральность реорганизации

Статья 152 устанавливает нейтральный режим передачи стоимости: стоимость имущества и долей стороны реорганизации равна их стоимости до неё; передача имущества или долей между сторонами не считается реализацией; обмен долями между сторонами также не является реализацией, и стоимость обменённых долей равна первоначальной. Распределение доли в стороне реорганизации, порождающее аналогичное право в другой стороне, не является дивидендом.

## Признанные формы реорганизации и статус стороны

Если налоговый орган не докажет, что целью операции является уклонение от уплаты налогов, реорганизация охватывает слияние 2 или более резидентных юридических лиц; приобретение или присоединение 50 процентов или более голосующих долей и доли партнёра стоимостью 50 процентов и более в обмен на доли с аналогичными правами; приобретение 50 процентов и более активов резидента в обмен на голосующие доли; и разделение на 2 или более резидентов. Стороной считается лицо, прямо участвующее, прямо владеющее им лицо и лицо, которым оно владеет; владение означает обладание 50 процентами или более голосующих долей и стоимости всех остальных долей.

Есть и исключения: требования статьи не распространяются на активы, амортизируемые групповым методом, кроме случая одновременной передачи всех активов группы, сгруппированной по одной норме, — тогда стоимостью для получателя считается стоимостный баланс группы на момент передачи. Положения не применяются, если какая-либо сторона операции облагается налогом на прибыль по объектам налогообложения, предусмотренным иной нормой кодекса.

Полный текст доступен на legal.ge после входа: https://legal.ge/ru/service/nalogovoe-pravo-ru/nalogovyy-audit-sdelok-ma-ru

### Кто отвечает после реорганизации?

Правопреемник: при слиянии — новое предприятие, при присоединении — получатель, при разделении — новые предприятия солидарно.

### Является ли передача реализацией?

Нет — передача имущества и долей между сторонами реорганизации не считается реализацией.

### Когда теряется нейтральность?

Когда установлена цель уклонения от уплаты налогов.

### Что такое владение по этой норме?

Обладание 50 процентами или более голосующих долей и стоимости остальных долей.