Проверка интеллектуальной собственности в M&A (M&A IP Due Diligence) — это один из самых сложных и масштабных юридических процессов в корпоративном праве. Когда одна компания покупает другую или происходит слияние двух бизнесов, интеллектуальная собственность часто является главной движущей силой сделки. Эта услуга сфокусирована не только на проверке наличия активов, но и на возможности передачи прав и рисках после транзакции. Неправильно проведенный аудит может привести к ситуации, когда покупатель приобретает компанию, но не может использовать ее бренд или технологии из-за юридических ограничений. В сделках M&A IP-аудит определяет окончательную стоимость сделки и устанавливает гарантии (Warranties), которые должен предоставить продавец.
Что включает услуга M&A IP Due Diligence?
Это глубокое юридическое исследование, выходящее за рамки стандартного аудита и включающее:
- Анализ передаваемости прав (Transferability): Проверка лицензионных договоров на наличие пунктов (Change of Control clauses), запрещающих передачу прав при смене владельца компании.
- Полная инвентаризация портфеля: Проверка статуса глобальных и локальных регистраций (патенты, ТМ) во всех юрисдикциях, где работает целевая компания.
- История судебных споров: Анализ прошлых, текущих и потенциальных споров, которые могут повлиять на оценку компании.
- Оценка политики безопасности IP: Насколько в компании внедрены системы предотвращения утечки информации.
- Структурирование сделки: Советы о том, как лучше передать IP-активы (покупка активов или покупка долей) с налоговой и юридической точек зрения.
- Разработка пунктов о возмещении ущерба (Indemnity): Создание механизмов компенсации, если после аудита выявятся проблемы с IP.
Реальные ситуации, когда вам нужна эта услуга
IP-аудит в M&A критичен при крупных корпоративных сделках:
- Покупка конкурента: Крупная компания покупает мелкого конкурента ради его технологических патентов. Необходимо подтвердить, что патенты надежны и их сложно аннулировать.
- Международная экспансия: Грузинская компания продается иностранному холдингу. Покупатель должен знать, защищен ли грузинский бренд на международном уровне.
- Покупка активов (Asset Deal): Компания покупает не весь бизнес, а только его программное обеспечение. Код необходимо изолировать и передать с чистыми правами.
- Слияние (Merger): Две компании объединяются. Необходима оптимизация портфелей их брендов и выявление конфликтующих знаков.
Законодательство Грузии и регулирование
В контексте M&A аудит IP опирается на Закон Грузии «О предпринимателях» (правила реорганизации) и Гражданский кодекс Грузии. Особое внимание уделяется Закону Грузии «О конкуренции», чтобы слияние не привело к злоупотреблению доминирующим положением через права на IP. В ходе транзакции проверяются реестры Сакпатенти и международные базы (WIPO). Также важен Налоговый кодекс Грузии, так как передача нематериальных активов порождает определенные налоговые обязательства.
Процесс оказания услуги пошагово
Это интенсивный процесс, требующий командной работы:
- Предварительный скрининг: Общий обзор IP-профиля целевой компании по публичным источникам.
- Полномасштабный аудит: Изучение тысяч документов, размещенных в Комнате данных (Data Room).
- Сессии с менеджментом: Режим вопросов и ответов с юристами и технической командой компании для прояснения неясностей.
- Подготовка документации сделки: Отражение результатов аудита в договоре купли-продажи (SPA) в виде гарантий и ответственности.
- Закрытие и пост-закрытие: Закрытие сделки и официальное переоформление прав в Сакпатенти.
Почему стоит выбрать Legal.ge?
Сделки M&A требуют юристов высочайшей квалификации. Legal.ge предоставляет доступ к экспертам в корпоративном праве и праве интеллектуальной собственности, имеющим опыт управления сложными слияниями и поглощениями. Специалисты, выбранные через нашу платформу, обеспечат безопасность вашей многомиллионной сделки и передачу интеллектуальной собственности без каких-либо юридических изъянов.
Обновлено: ...