Правовая механика сделок с криптокомпанией
Покупка и слияние криптокомпании осуществляются по правилам реорганизации Закона Грузии «О предпринимателях»: допустимые формы — преобразование, слияние (присоединение или объединение) и разделение (раздел или выделение) — определяет статья 59; процедуру слияния и разделения — статья 65; содержание плана — статья 67; регистрацию — статья 73; защиту кредиторов — статья 74. В криптосекторе к этой механике добавляется секторальная проверка: оценка надзорным органом соответствия управляющих лиц, когда сделка требует согласия государственного или иного компетентного органа.
Два пути слияния и два пути разделения
При присоединении одно или более обществ без начала ликвидации присоединяются к приобретающему обществу с полной передачей активов и обязательств, взамен чего партнёры присоединяемого общества получают доли в приобретателе. При объединении два или более обществ объединяются учреждением нового общества, которому активы и обязательства переходят в силу закона. Разделение тоже двояко: раздел учреждением или приобретением и выделение учреждением или приобретением — разница в том, создаётся ли новое общество и переходит ли часть активов к существующему.
Помимо долей партнёрам может выплачиваться денежное возмещение, если соблюдение пропорции обмена долей невозможно; в акционерном обществе оно не должно превышать 10 процентов номинальной стоимости выпускаемых долей. Ясен и порядок преемственности: при слиянии объединившееся/приобретающее общество отвечает по всем обязательствам слитых; при разделении новое/приобретающее общество отвечает солидарно, но в пределах причитающихся ему чистых активов.
План, решение и регистрация
План слияния/разделения разрабатывают руководящие органы участвующих обществ; план должен содержать, в частности, идентификационные данные участников, пропорцию обмена и размер денежного возмещения, условия выпуска долей, дату возникновения права на участие в прибыли, исчерпывающее описание передаваемых активов и обязательств и выгоды руководящих лиц.
Заявление о регистрации подаётся в регистрирующий орган через 1 месяц после публикации плана — срок не обязателен, если все партнёры письменно отказались от соответствующего права. К заявлению прилагаются план, устав или его изменения, решение общего собрания и, при наличии, отчёт аудитора и согласие компетентного органа. Слияние/разделение вступает в силу с момента регистрации, и после регистрации ссылаться на недействительность решения общества недопустимо — поэтому все ошибки должны выявляться до регистрации.