Предложение токенов и право рынка ценных бумаг
Выпуск цифровых токенов в Грузии не регулируется отдельным специальным законом. Это не означает отсутствия регулирования: если выпускаемый токен несёт признаки ценной бумаги, на него в полном объёме распространяется закон Грузии «О рынке ценных бумаг». Статья 2 этого закона определяет ценную бумагу и существенный факт и событие — факт или событие, которое в рамках добросовестности считает значимым инвестор или потенциальный инвестор при принятии решений, связанных с куплей-продажей ценных бумаг. Квалификация токена — это именно анализ, построенный на этих определениях: если токен выражает инвестиционный интерес, а его владелец предоставляет средства в надежде на прибыль, на него распространяется режим ценных бумаг.
Соответственно, первый вопрос комплаенса при выпуске токена — не «как выпустить», а «что такое наш токен». Результат квалификации определяет весь дальнейший путь — от требований к проспекту до процедуры предложения.
Публичное предложение и эмиссионный проспект
Согласно первому пункту статьи 4, публичное предложение осуществляется только при опубликовании подготовленного и утверждённого эмитентом в соответствии с требованиями закона и правил Национального банка Грузии эмиссионного проспекта. Для утверждения проспекта эмитент обращается в Национальный банк и представляет заявление и 3 экземпляра предварительного проспекта, подписанные уполномоченными представителями руководства.
Содержание предварительного проспекта детально определено законом: сведения об эмитенте — наименование, адрес, дата основания, количество и класс размещённых ценных бумаг, имена членов управляющего органа, сведения о возможном конфликте интересов; характеристика деятельности за последние 2 года и основные связанные риски — если эмитент работает менее 2 лет, информация представляется с момента основания; подтверждённые аудитором индивидуальная и, при наличии, консолидированная финансовая отчётность за последние 2 отчётных года; и сведения о выпускаемых ценных бумагах — класс, ориентировочное количество и детали процедуры подписки.
Процедура предложения и изменения
Согласно статье 5, окончательный проспект предоставляется инвесторам до начала продажи, при её начале или в процессе продажи. Если в период предложения меняется какое-либо существенное событие — в том числе количество бумаг или конечный срок предложения — эмитент обязан представить в Национальный банк исправление заявления, распространить уведомление и отменить предложение в существующей форме, расторгнув договоры без всяких удержаний.
При внесении исправления в проспект подписчики вправе отказаться от приобретённых бумаг, а эмитент обязан незамедлительно вернуть их стоимость — в течение 10 дней с момента отказа. Подписчики, не отказавшиеся, подчиняются новым условиям предложения.
Запрет огласки до утверждения
Статья 6 содержит два ясных запрета. Первый: запрещено распространение эмиссионного проспекта до его утверждения Национальным банком. Второй: до утверждения запрещены предложение о продаже ценной бумаги эмитентом или действующей от его имени брокерской компанией либо лицензированным финансовым институтом или получение согласия на её приобретение от другого лица.
В мире токенов эта норма особенно значима: реклама токенов в социальных сетях или на сайте без утверждённого проспекта — предварительное предложение — попадает именно в сферу этого запрета, если токен является ценной бумагой.
Часто задаваемые вопросы
Ниже — частые вопросы о токен-офферинге.
Что такое существенный факт?
Факт или событие, которое в рамках должной осмотрительности считается значимым инвестором или потенциальным инвестором при принятии решений о купле-продаже ценных бумаг.
Что требуется от аудитора?
Быть независимым аудитором или аудиторской фирмой по закону об учёте, отчётности и аудите и не быть связанным с эмитентом или предприятием, которому оказывает услугу.
Какое предприятие считается подотчётным?
Предприятие, определённое первым пунктом соответствующей статьи закона, — это определение задаёт круг, на который распространяются требования закона, включая обязанности прозрачности.
Как мы помогаем на Legal.ge
Практическая последовательность такова. Первый: квалификация токена — анализ его прав, ожиданий прибыли и инвестиционного характера на основе определений закона. Второй: если токен — ценная бумага, подготовка эмитента, порядка финансовой отчётности и аудита, составление предварительного проспекта. Третий: изучение установленных Национальным банком правил и подача заявления. Четвёртый: ведение кампании предложения в границах статей 5 и 6.
Отдельно стоит отметить неединообразие квалификации: в одном проекте могут быть токены разного назначения — одно платёжное средство, другое выражает право управления, третье даёт долю в прибыли. Каждый оценивается отдельно, и вывод об одном типе не распространяется на весь выпуск. Поэтому планирование структуры выпуска и документирование квалификации должны происходить вместе — до начала технической реализации. Команда Legal.ge поможет на пути комплаенса выпуска токенов: от квалификационного анализа, через подготовку документации, до сопровождения процедуры предложения. Определения закона задают рамку, в которой строится весь комплаенс-путь предложения. Определения закона — первый шаг комплаенс-пути предложения. Первый шаг любого комплаенс-пути — правильная квалификация предложения по определениям закона. Правильная квалификация на старте избавляет от переделок всего комплаенс-пути и документов предложения.