Что такое ДАО и почему для него нет отдельного закона
ДАО — децентрализованная автономная организация — это объединение, построенное на блокчейне или схожей технологической инфраструктуре, управленческие решения которого, как правило, принимаются автоматическими договорами и голосованием участников. В законодательстве Грузии до сих пор нет отдельного закона, специально рассчитанного на ДАО, поэтому правовая организация такого объединения должна выстраиваться из существующих гражданско-правовых инструментов. На практике это два пути: управление через сеть договоров между участниками либо создание законной «оболочки» — юридического лица, действующего от имени ДАО. В обоих случаях основой служит Гражданский кодекс, и именно рассмотренные ниже его нормы определяют границы допустимой организации ДАО.
Свобода договора и внутренние правила ДАО
Согласно части 1 статьи 319 Гражданского кодекса, субъекты частного права вправе в рамках закона свободно заключать договоры и самостоятельно определять их содержание. Особо важно, что допускаются и договоры, не предусмотренные законом, если они ему не противоречат. Именно на этой норме стоит документ управления ДАО: условия членства, порядок голосования, требования к кворуму, правила распоряжения казной — всё это оформляется как договорные условия и обязательно для участников в той мере, в какой договор вступил в силу.
Часть 2 той же статьи устанавливает пределы: если одна из сторон договора занимает доминирующее положение на рынке, на неё возлагается обязанность заключения договора в этой сфере деятельности, и она не может безосновательно предлагать контрагенту неравные условия. Часть 3 защищает лиц, которые приобретают или пользуются имуществом и услугами в неформышленных целях или для удовлетворения жизненно необходимых потребностей — им невозможно необоснованно отказать в заключении договора, если вторая сторона действует в рамках своей предпринимательской деятельности. В контексте ДАО это означает, что продажа токенов или цифровых услуг обычным потребителям не даёт права на безграничное использование договорной свободы.
Понятие юридического лица: зачем ДАО нужна «оболочка»
По части 1 статьи 24 Гражданского кодекса юридическим лицом является созданное для достижения определённой цели организованное образование, обладающее собственным имуществом, самостоятельно отвечающее этим имуществом, приобретающее права и обязанности от своего имени, совершающее сделки и способное выступать в суде как истцом, так и ответчиком. У незарегистрированного ДАО этих качеств нет: его активы формально остаются у отдельных участников или неопределённого круга лиц, а сама организация не может совершать сделки от своего имени и выступать в суде. Поэтому ради стабильности управления часто выбирают регистрацию юридического лица — «оболочки», — которое заключает договоры и представляет ДАО в отношениях с третьими лицами.
Часть 2 статьи 24 устанавливает, что юридическое лицо может быть корпоративно организовано, основано на членстве, зависеть или не зависеть от статуса участников, а также преследовать или не преследовать предпринимательство. Если цель юридического лица — предпринимательская, коммерческая деятельность, оно и его филиал должны создаваться в соответствии с грузинским законом о предпринимателях, а юридическое лицо с непредпринимательской целью регистрируется в порядке, установленном Гражданским кодексом. При выборе оболочки для ДАО это различие определяет, какой регистрационный путь применяется и какие требования возникают у учредителей.