---
title: "Опционные программы и долевое участие (ESOP)"
url: "https://legal.ge/ru/service/trudovoe-pravo-ru/optsionnye-programmy-i-dolevoe-uchastie-esop-ru"
field: "Трудовое право"
description: "Опционные программы долевого участия в Грузии — гражданский договор: контроль стандартных условий, исполнение третьим лицом и выбор доли или денег. Legal.ge."
reviewed: "2026-07-09"
updated: "2026-11-07"
publisher: "legal.ge"
---

# Опционные программы и долевое участие (ESOP)

> Source: legal.ge, https://legal.ge/ru/service/trudovoe-pravo-ru/optsionnye-programmy-i-dolevoe-uchastie-esop-ru

## Правовая природа опционной программы для сотрудников

Программа долевого участия сотрудников — не институт трудового права: Трудовой кодекс регулирует лишь вознаграждение за труд, тогда как опция сама по себе — гражданско-правовой договорный механизм. Отдельного закона об опционах в Грузии нет: компания создаёт программу на основе свободы договора, а в отношениях с сотрудниками этот договор подлежит особому контролю — именно этот контроль и есть главная тема страницы. Федеральное налоговое и биржевое регулирование США к нему не применяется; грузинская программа строится как гражданский договор, а налоговый и эмиссионный слой подчинён отдельному законодательству.

Второе важное обстоятельство: опционный план, как правило, заранее составляет работодатель или компания группы и предлагает сотрудникам в стандартной форме. Гражданский кодекс называет такие условия стандартными, и физические лица, не занимающиеся предпринимательской деятельностью, — а сотрудники именно таковы — пользуются против них особой защитой.

## Недействительность стандартных условий: какие положения падают

Статья 347 Гражданского кодекса прямо устанавливает, что в стандартных условиях, которые оферент использует в отношении физических лиц, не занимающихся предпринимательством, ничтожны: положение, устанавливающее несоразмерно длительные или явно короткие сроки принятия или отклонения предложения либо выполнения работы; положение, делающее сроки исполнения обязательств самого оферента отличными от установленных законом, несоразмерно длительными или недостаточно определёнными; положение, дающее оференту право без оправдания и без указанного в договоре основания отказаться от исполнения обязательства; положение, позволяющее оференту изменить обещанное исполнение неприемлемым для другой стороны образом; и положение, обязывающее другую сторону к несоразмерно высокому возмещению расходов.

В переводе на язык опционного плана это означает: периоды вестинга и условия реализации, делающие опцию реально неиспользуемой; одностороннее изменение плана компанией; отказ от исполнения без указания основания; либо невозвратные сборы и карательные расходы, возлагаемые на сотрудника, — каждое из этих положений ничтожно, и отказ или изменение, на них опирающиеся, в суде не устоит.

Полный текст доступен на legal.ge после входа: https://legal.ge/ru/service/trudovoe-pravo-ru/optsionnye-programmy-i-dolevoe-uchastie-esop-ru

### Является ли опция институтом трудового права?

Нет — опция является гражданско-правовым договором; Трудовый кодекс регулирует лишь вознаграждение за труд.

### Какое положение плана падёт первым?

Стандартное условие с несоразмерными сроками, односторонним изменением обещанного, отказом без основания или несоразмерным возмещением — ничтожно.

### Кто может исполнить опцию?

Если личное исполнение не обязательно — третье лицо; удовлетворив кредитора, оно получает переход требования.

### Кому принадлежит выбор между долей и деньгами?

По общему правилу — должнику. Передача выбора сотруднику должна быть прямо определена в плане.