Понятие и границы публичного предложения
Выпуск облигаций в Грузии чаще всего осуществляется в режиме публичного предложения, урегулированном законом Грузии о рынке ценных бумаг. Публичным предложением ценных бумаг является адресованное не менее чем 100 лицам либо заранее не определённому числу лиц предложение о прямой или косвенной продаже ценных бумаг от имени эмитента (статья 3, часть 1). Публичным предложением считается и такое предложение в отношении ценных бумаг неучитываемого предприятия, выставленное от имени лица, не являющегося эмитентом, — режим следует существу предложения, а не личности предлагающего.
Закон проводит границу и с другой стороны: предложение и продажа ценных бумаг только опытным инвесторам публичным предложением не считаются — это полюс частного размещения. Эмитент обязан заключить с брокерской компанией или лицензированным финансовым институтом договор предложения ценных бумаг о размещении, а владелец ценных бумаг эмитента вправе предложить эмитенту включить принадлежащие ему бумаги в публичное предложение (статья 3, части 2 и 3).
Проспект эмиссии и его содержание
Публичное предложение осуществляется лишь после публикации проспекта эмиссии, подготовленного и утверждённого с соблюдением закона и правил Национального банка Грузии (статья 4, часть 1). Для утверждения эмитент представляет в Национальный банк заявление и 3 экземпляра предварительного проспекта, подписанных председателем наблюдательного совета и уполномоченным представителем эмитента.
Предварительный проспект содержит сведения об эмитенте — наименование, адрес, дату основания, количество и класс размещённых бумаг, контролирующих владельцев и членов управляющего органа, — характеристику деятельности за последние 2 года с основными рисками, подтверждённые аудитором отчётности за последние 2 отчётных года и параметры выпускаемых бумаг: класс и ориентировочное количество, процедуру подписки, метод расчёта процентов, срок и условия погашения, предполагаемое использование поступлений (статья 4, часть 2). Национальный банк вправе устанавливать упрощённые и дополнительные требования по видам бумаг, эмитентов и срочности, а подотчётное предприятие, представившее все отчёты за последние 2 года, может быть освобождено от подачи полного проспекта.
Процедура утверждения в Национальном банке
В течение 15 дней с момента подачи заявления Национальный банк рассматривает его: проверяет соответствие и запрашивает дополнительные сведения, либо утверждает проспект, либо отказывает в письменной форме; если в течение 15 дней эмитенту не сообщена информация, проспект считается утверждённым (статья 4, часть 7). Текущая финансовая информация в окончательном проспекте не должна быть старше 18 месяцев, а описания в тексте — соответствовать самому позднему возможному сроку.
Правовое значение утверждения определено точно: оно подтверждает соответствствие представленной информации закону и правилам банка по форме, но не подтверждает достоверность заявленных сведений и не является рекомендацией — соответствующая оговорка должна отчётливо значиться на титуле каждого проспекта (статья 4, часть 11). На основании окончательного проспекта Национальный банк регистрирует ценные бумаги и присваивает им национальный идентификационный номер.
Ответственность за дефекты проспекта
За неверное изложение или умолчание существенного обстоятельства в окончательном проспекте ответственность может быть возложена на эмитента, уполномоченное лицо и председателя наблюдательного совета солидарно, а также на брокерскую компанию, действующую от имени эмитента, и на аудитора либо эксперта, давшего согласие на упоминание в качестве автора части проспекта (статья 4, часть 12). Эмитент отвечает перед приобретателями за ущерб, вызванный такими дефектами, а договор, ограничивающий эту ответственность, ничтожен, если это не указано на обложке.
При существенном изменении в период предложения эмитент подаёт поправку с разъяснением всех изменений, публикует уведомление и при отмене предложения расторгает все договоры продажи без каких-либо удержаний; подписчики вправе заявить отказ, и эмитент возвращает уплаченную цену в течение 10 дней с момента отказа (статья 5). Именно эта конструкция делает выпуск облигаций прозрачным, а дисциплинированную подготовку проспекта — лучшей защитой эмитента.
Часто задаваемые вопросы
Когда выпуск облигаций считается публичным предложением?
Когда предложение от имени эмитента адресовано не менее чем 100 лицам или заранее не определённому их числу (статья 3). Предложение только опытным инвесторам публичным не является.
В какой срок банк рассматривает заявление?
В течение 15 дней банк утверждает проспект, запрашивает уточнения или отказывает; при отсутствии информации эмитенту проспект считается утверждённым (статья 4).
Что содержит предварительный проспект?
Данные об эмитенте и его контролёрах, характеристику деятельности за 2 года с рисками, аудированную отчётность и условия бумаг — класс, количество, проценты, срок, погашение и использование поступлений.
Гарантирует ли утверждение достоверность сведений?
Нет. Утверждение касается формы и не является рекомендацией; за дефекты отвечают подписанты и иные лица по статье 4 закона.
Как мы помогаем на Legal.ge
Команда Legal.ge сопровождает эмитентов на всех этапах выпуска облигаций: выбор режима предложения, подготовка предварительного и окончательного проспекта, коммуникация с Национальным банком, переговоры по договору размещения и структурирование документации для инвесторов. Мы оцениваем риски дефектов проспекта и выстраиваем структуру, минимизирующую ответственность. Обратитесь к нам — обсудим план вашей эмиссии.