Границы банковской и кредитной деятельности
Лицензирование финтеха в Грузии начинается в пределах компетенции Национального банка с одного простого запрета: никто не вправе принимать депозиты и за их счёт выдавать кредиты без выданной Национальным банком лицензии на банковскую деятельность либо лицензии на деятельность микробанка. Приём депозитов и выдача кредитов — классическая банковская модель — требует полного комплаенс-режима, и это требование распространяется и на технологический формат: мобильное приложение или платформа, фактически выполняющие эти функции, не уйдут от лицензирования, назвав себя технологической компанией. Выбор между банковской и микробанковской лицензией зависит от архитектуры бизнес-модели, и это решение должно заранее найти место в дизайне продукта.
Правило привлечения возвратных средств
Закон проводит границу и на следующем шаге: предприниматель-субъект или группа взаимосвязанных лиц не вправе без регистрации Национальным банком в качестве микрофинансовой организации, небанковско-депозитно-кредитной лицензии или банковской лицензии привлекать возвратные денежные средства более чем от 20 физических лиц, в том числе получать заём, либо вести рекламу привлечения возвратных средств от широкого круга лиц. Эта норма регулирует именно тот шаг, на котором финтех-стартапы чаще всего подходят к границе: сбор денег потребителей под будущий сервис. Порог в двадцать лиц считается по физическим лицам, чьи средства привлекаются, а его пересечение влечёт регистрацию или лицензию.
Исключения из ограничения
Ограничение не покрывает всё финансовое пространство: закон отдельно перечисляет исключения, подпадающие под иные регуляторные режимы. Среди них публичное предложение ценных бумаг, частное предложение квалифицированному инвестору, страховая деятельность, пенсионные схемы, деятельность брокерской компании, заём физического лица другому непре дпринимателю-физлицу, заём партнёра или акционера предприятию и взнос в его капитал, услуги, связанные с электронными деньгами, инвестиционные фонды и управляющие компании, секьюритизационное юридическое лицо единого назначения, а также случаи, определённые Национальным банком. Каждое исключение стоит на собственном законе, поэтому выбор верного пути означает установление того, какой режим покрывает конкретный продукт.
Регулирование платёжного сектора
Оператором платёжной системы и провайдером платёжных услуг надзирает Национальный банк в соответствии с законодательством Грузии — путём регистрации, отмены регистрации, проверки, установления дополнительных требований, определения первоначального и текущего капитала, наложения ограничений и санкций. Правила регистрации и её отмены, санкции и размер денежных штрафов определяются нормативными актами Национального банка, а сумма штрафа направляется в государственный бюджет. Банк также решает вопросы статуса значимой системы и значимого провайдера и критерии пригодности администраторов. Выход на платёжный рынок поэтому начинается с регистрации и планирования требований к капиталу.
Микрофинансы, обмен валюты и виртуальные активы
Надзор за микрофинансовой организацией и пунктом обмена валюты определяется статьёй 50 закона: Национальный банк ведёт регистрацию и её отмену, проверку и выдачу письменных указаний, требует информацию об источниках происхождения капитала и владельцах значительной доли, вправе приостановить операции, запретить выплату дивидендов, установить требование о дополнительном капитале и определить правила классификации активов, резервов и ликвидации. Провайдер услуг виртуальных активов обязан зарегистрироваться в Национальном банке и выполнять его требования; банк может контролировать на месте или дистанционно, устанавливать стандарты хранения и кибербезопасности, ограничивать операции по основаниям рисков отмывания и применять санкции.
Вопрос этих границ строится на функциональном тесте: объект регулирования — не технологическая форма как таковая, а фактически совершаемая операция: приём депозитов и выдача кредитов за их счёт, обслуживание платежей, обмен иностранной валюты, вход под надзор за виртуальными активами в установленных законом случаях. У каждой функции свой режим, и один продукт может затрагивать несколько режимов одновременно, что усложняет и сроки, и состав заявки; поэтому план лицензирования начинается с перечня функций, а не с технологической архитектуры; архитектура лишь затем подстраивается под требования каждого выбранного режима.
Часто задаваемые вопросы
Какое требование действует для приёма депозитов?
Приём депозитов и выдача за их счёт кредитов возможны только по банковской лицензии или лицензии микробанка.
От скольких лиц можно привлекать средства без регистрации?
Ограничение касается привлечения возвратных средств более чем от 20 физических лиц либо рекламы такого привлечения широкому кругу.
Кто регулирует сервисы виртуальных активов?
Национальный банк: провайдер обязан пройти у него регистрацию и выполнить требования к капиталу, управлению рисками и безопасности.
С чего начинается план лицензирования финтеха?
С перечня функций — какие операции выполняет продукт; для каждой операции определяется отдельный режим.
Как мы помогаем на Legal.ge
Лицензирование финтеха начинается с юридической квалификации продукта и заканчивается управлением отношениями с регулятором. Наша команда поможет выбрать верный режим, спланировать структуру привлечения средств и подготовить соответствие требованиям Национального банка. Свяжитесь с нами и получите маршрут, адаптированный к вашему продукту. Функциональный тест применяется к каждому новому продукту заново, и его результат стоит фиксировать письменно на самом раннем этапе проектирования.