Понятие публичного предложения
Правовой каркас краудфандинга начинается с понятия публичного предложения ценных бумаг: публичным предложением является обращение не менее чем к 100 лицам или к заранее неопределённому кругу лиц от имени эмитента о прямой или косвенной продаже ценных бумаг. Публичным предложением считается и такое обращение в отношении ценных бумаг непубличного предприятия, сделанное от имени лица, которое не является эмитентом. Это определение решает вопрос о том, когда краудфандинговая кампания принимает форму публичного предложения: круг целевых инвесторов и формулировка обращения заранее определяют, какому регуляторному режиму подчиняется кампания. Порог в сто лиц — именно та точка, где происходит переход от частного соглашения к публичному рынку.
Требование к проспекту эмиссии
Публичное предложение осуществляется только с опубликованием проспекта эмиссии, подготовленного и утверждённого с соблюдением требований закона и правил, установленных Национальным банком, в момент публикации или после неё. Для утверждения проспекта эмитент обращается в Национальный банк и представляет документы, предусмотренные заявкой на публичное предложение. Проспект — юридический хребет кампании: это документ, в котором инвестору должны быть разъяснены и природа предлагаемой бумаги, и положение эмитента, и его качество напрямую определяет законность кампании. На этапе подготовки проспекта сначала определяется подлежащий режим, затем содержание документа приводится в соответствие с его требованиями — от описания компании до разъяснения рисков, и каждый раздел должен выдерживать проверку регулятора.
Содержательные требования закона к эмиссионному проспекту также достаточно точны: предварительный эмиссионный проспект представляется в установленном количестве подписанных надлежащим образом экземпляров и включает характеристику деятельности самого эмитента за последние 2 года и связанные с этой деятельностью основные возможные риски, а также подтверждённые независимым аудитором финансовые отчёты за последние 2 хозяйственных года — при деятельности менее 2 лет информация охватывает период от учреждения эмитента до подачи заявления. Заявление о публичном предложении рассматривается в 15-дневный срок, и если в этот срок письменная информация не была предоставлена эмитенту, проспект считается утверждённым; финансовая информация итогового проспекта по общему правилу не должна быть старше 18 месяцев с её отчётной даты.
Запрет распространения до утверждения
Закон проводит строгую временную границу: запрещается распространение проспекта эмиссии до его утверждения Национальным банком. Равным образом запрещено до утверждения предложение о продаже соответствующей ценной бумаги эмитентом, действующей от его имени брокерской компанией или лицензированным финансовым институтом. Это значит, что маркетинговая активность — лендинги, анонсы, предварительная коммуникация с инвесторами — не может перерасти в предложение продажи, пока проспект не утверждён. На практике именно этот период опасен: авторы кампаний нередко пытаются разогреть рынок в условиях неопределённости, что расценивается как прямо запрещённое законом действие.
Приостановление и отмена проспекта
Утверждённый проспект — динамичный документ: если эмитент, брокерская компания от его имени или лицензированный финансовый институт нарушают связанные с проспектом требования либо информация в проспекте существенно неверна или неполна, Национальный банк вправе приостановить действие проспекта и установить срок для устранения нарушений; если нарушения не устранены в срок, банк отменяет проспект. Отмена лишает кампанию правового основания, а её последствия распространяются и на инвесторов, поэтому полнота и точность информации в проспекте должны поддерживаться на протяжении всей жизни кампании.
Отчёт об эмиссии и размещении
В течение 1 месяца после завершения публичного предложения эмитент представляет Национальному банку отчёт об эмиссии и размещении ценных бумаг, содержащий информацию о точном количестве и цене предложенных и проданных бумаг. Если выпускаемые ценные бумаги размещены не полностью, эмитент представляет отчёт по фактически размещённым бумагам. Такая отчётность — обязательный элемент завершения кампании, и её пропуск ставит под сомнение законность завершения предложения. Цифровые данные здесь должны точно соответствовать фактическому размещению, ведь именно отчёт завершает картину того, насколько успешной оказалась эмиссия и в каком объёме она вышла на рынок.
Часто задаваемые вопросы
Когда кампания становится публичным предложением?
Когда обращение адресовано не менее чем 100 лицам или заранее неопределённому кругу лиц.
Можно ли предлагать продажу до утверждения?
Нет — распространение проспекта и предложения о продаже запрещены до утверждения Национальным банком.
Что бывает при неполной информации?
Национальный банк приостанавливает действие проспекта и устанавливает срок; при неустранении нарушений проспект отменяется.
Что бывает при продаже с нарушением правил?
Покупатель вправе отказаться от приобретения и потребовать возврата уплаченного; при приостановлении или отмене проспекта право отказа от покупок также открывается.
Как мы помогаем на Legal.ge
Краудфандинговая кампания стоит на единой правовой логике — от концепции до отчёта. Наша команда поможет квалифицировать предложение, подготовить проспект и управлять текущими обязанностями. Свяжитесь с нами и получите план, адаптированный к вашей кампании, — от квалификации предложения и утверждённого проспекта до итогового отчёта о завершении.