Когда предложение становится публичным: порог в 100 получателей
Центральный правовой вопрос частного размещения — где проходит граница: за ней предложение становится публичным и включается весь режим публичного предложения. По закону Грузии о рынке ценных бумаг публичное предложение ценных бумаг — это предложение не менее чем 100 лицам или заранее неопределённому кругу лиц о прямой или косвенной продаже ценных бумаг от имени эмитента. Такое предложение считается публичным и в отношении ценных бумаг непубличного предприятия, даже если оно выдвинуто от имени лица, не являющегося эмитентом.
В той же статье — решающее исключение для частных размещений: предложение и продажа ценных бумаг только опытным инвесторам не рассматриваются как публичное предложение. На этой норме держится вся конструкция селективного размещения: круг замкнут на опытных инвесторов, предложение не квалифицируется как публичное, и число получателей перестаёт быть критерием. Поэтому корректное документирование круга опытных инвесторов — основа безопасности размещения.
Проспект: требования, связанные с публичным предложением
Если предложение всё же квалифицируется как публичное, включаются требования к проспекту эмиссии: публичное предложение осуществляется только эмитентом после публикации подготовленного и утверждённого по правилам Национального банка Грузии проспекта. Для утверждения проспекта эмитент обращается в Нацбанк и подаёт заявление с 3 экземплярами предварительного проспекта.
Предварительный проспект содержит сведения об эмитенте — наименование, адрес, дату основания, количество и класс размещённых бумаг, членов управляющего органа и возможные конфликты интересов; характеристику деятельности за последние 2 года с основными рисками; подтверждённые аудитором отчётности за последние 2 хозяйственных года; и сведения о выпускаемых бумагах — класс, ориентировочное количество, детали процедуры подписки, метод расчёта процентов для долговых бумаг и предполагаемое использование поступлений. Избежание именно этих требований — практический эффект структуры вокруг опытных инвесторов.
Инфраструктура размещения тоже урегулирована: эмитент обязан заключить с брокерской компанией или финансовым институтом с соответствующей лицензией договор предложения ценных бумаг о размещении. Это правило касается институциональной стороны и частных размещений.