PIPE-сделки в грузинском праве
Сделки PIPE — частное, непубличное размещение новых акций акционерного общества — в грузинской практике означают и регулируется Законом Грузии «О предпринимателях». Этим путём компания наращивает капитал выпуском дополнительных акций и размещает их у конкретного инвестора на согласованных условиях. Как и в других юрисдикциях, у акционеров по умолчанию есть преимущественное право приобретения, и его использование либо законное ограничение — решающий элемент плана сделки. При выходе на массовое предложение может включиться и режим публичного предложения, установленный законодательством о рынке ценных бумаг, поэтому круг размещения должен быть точно спланирован с самого начала.
Правовой каркас частного размещения группируется вокруг трёх статей: решение об увеличении капитала и требования к оплате акций, инструмент разрешённого капитала и преимущественное право акционеров. Каждая требует своей последовательности действий, а её нарушение создаёт риск оспаривания решения или срыва сделки.
Решение об увеличении капитала и оплата акций
Если уставом не предусмотрено иное, решение об увеличении капитала выпуском дополнительных акций принимает общее собрание не менее чем 3/4 голосов участников голосования. В решении указываются количество и размещаемых акций, а также порядок и условия их размещения — этот перечень обязателен на уровне проекта, а бланкетные формулировки означают порок решения.
Не менее ясны требования к оплате: к моменту размещения выпущенные при увеличении капитала акции должны быть оплачены не менее чем на 25 процентов номинальной стоимости, а при отсутствии номинала — не менее чем на 25 процентов установленной законом стоимости. Если акции выпускаются дороже, разница оплачивается полностью. Не денежный вклад должен быть осуществлён в течение 5 лет с момента решения и оценён и опубликован в установленном законом порядке; при публичном предложении либо реорганизации в форме слияния или разделения такая оценка не требуется.
Разрешённый капитал: быстрый канал размещения
Для PIPE-сделок особенно важен инструмент разрешённого капитала: уставом или решением общего собрания руководящему органу общества может быть предоставлено право самому принимать решение о выпуске новых акций в пределах установленного уставом максимума. Максимальный срок полномочия устанавливается уставом и не должен превышать 5 лет, а максимальное количество выпускаемых новых акций не должно превышать 50 процентов разрешённых акций.
Если полномочие на выпуск новых акций предоставлено не уставом, а решением общего собрания, такое решение подлежит опубликованию. В учредительном договоре или решении собрания можно указать количество, класс и минимальную цену размещаемых акций, а также дополнительные условия. Эти требования применяются и к выпуску иных ценных бумаг, конвертируемых в акции, но не на саму конвертацию.
Преимущественное право акционеров
При принятии общим собранием решения о выпуске новых акций преимущественное право их приобретения сначала принадлежит акционеру — держателю акций того же класса, а затем остальным акционерам, пропорционально их доле. Право может быть отменено решением общего собрания, принятым большинством голосов участников голосования, либо при увеличении в пределах разрешённого капитала — решением руководящего органа с предварительного согласия собрания.
К отмене закон предъявляет две гарантии: на собрании должны быть представлены акционеры, владеющие не менее чем 2/3 общего числа голосов, а решение принимается только на основании письменного доклада руководящего органа с обоснованием оснований отмены и ценности нового выпуска. Решение подлежит опубликованию. Есть исключение: право не считается отменённым, если акции выпускаются для коммерческого банка, микробанка или брокерской компании при условии, что они предложат полученные акции акционерам общества для преимущественного приобретения.
Порядок уведомления и сроки: общество обязано сообщить владельцам не менее 1 процента голосующих акций заказным письмом, остальным — заказным письмом либо публикацией информации на своём сайте или электронном портале регистратора. Для использования права даётся не менее 14 дней с момента вручения уведомления либо публикации. Право не действует в отношении акций для вознаграждения руководства и работников (если не использованы по назначению), акций за неденежный вклад и повторного размещения выкупленных собственных акций.
Часто задаваемые вопросы
Каким большинством принимается решение об увеличении капитала?
Общее собрание — не менее чем 3/4 голосов участников голосования, если уставом не предусмотрено иное. В решении указываются количество и тип акций, порядок и условия размещения.
Сколько должно быть оплачено при размещении?
Не менее 25 процентов стоимости к моменту размещения; при выпуске по более высокой цене разница оплачивается полностью. Неденежный вклад осуществляется в течение 5 лет с момента решения.
Возможно ли размещение без общего собрания?
Да — в пределах разрешённого капитала руководящий орган, уполномоченный уставом или собранием, сам выпускает новые акции. Полномочие не длиннее 5 лет, выпуск — не более 50 процентов разрешённых акций.
Как ограничивается преимущественное право в PIPE?
Только решением общего собрания либо, в пределах разрешённого капитала, решением руководящего органа с предварительного согласия собрания. На собрании должны быть представлены не менее 2/3 голосов, решение опирается на письменный доклад органа.
Сколько дней даётся акционерам на преимущественное приобретение?
Не менее 14 дней с момента вручения уведомления или публикации. Владельцам более 1 процента акций уведомление направляется заказным письмом.
Как мы помогаем на Legal.ge
На Legal.ge вы найдёте юристов по корпоративному праву, которые помогут пройти весь цикл PIPE-сделки: от проекта решения об увеличении капитала и использования разрешённого капитала до законного ограничения преимущественного права и процедуры уведомления акционеров. Выберите специалиста и постройте сделку так, чтобы её решения выдерживали оспаривание.