Дью-дилидженс по грузинскому праву
Дью-дилидженс в отношении эмитента публичных ценных бумаг не начинается с чистого листа: закон о рынке ценных бумаг создаёт целый слой публичной информации — периодическую отчётность, поэтапное раскрытие владения, контроль заинтересованных сделок и систему дематериализованного учёта, — и именно этот слой есть материал, который потребляет проверка. Для частных компаний статута раскрытия нет: дилидженс стоит на выписках из реестра и договорных информационных гарантиях — страница различает, какой режим к какой цели применяется. Отметим и то, что словарь оценочных исков иностранной судебной практики точного грузинского аналога не имеет — грузинский ответ: публичный информационный слой плюс договорные гарантии.
Периодическая отчётность как субстрат дилидженса
Эмитент обязан подготовить, представить Национальному банку и опубликовать годовой отчёт; эмитент публичных долговых или долевых бумаг — также полугодовой. Годовой отчёт содержит подтверждённую аудитором отчётность, отчёт об управлении и заявление ответственных лиц; представление и публикация — не позднее 15 мая, полугодовой отчёт — по состоянию на 30 июня и не позднее 30 августа. Эти обязанности создают основной материал проверки: полнота отчётности, подтверждённые цифры и сроки раскрытия — опора исследования. При ином финансовом году годовой отчёт представляется не позднее 4 месяцев после его окончания, полугодовой — в течение 2 месяцев после окончания периода; отчёты должны оставаться общедоступными не менее 10 лет, что даёт проверке историческую глубину.
Правило доступности отчётности тоже служит дилидженсу: эмитент обязан обеспечить общедоступность отчётов не менее 10 лет, а полугодовой отчёт составляется за первые 6 месяцев хозяйственного года — по состоянию на 30 июня. Это значит, что проверка приобретателя охватывает не только последний период, но и целое десятилетие: тренды, пропущенные периоды и корректировки видны документально.
Радар владения — поэтапное раскрытие
Владелец публичных долевых бумаг обязан уведомить Национальный банк и эмитента, когда его доля достигает, превышает или опускается ниже порогов: 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50%, 75%. Для дилидженса это радар: по этим уведомлениям видно, кто стоит за концентрацией контроля, и скрытые цепочки владения раскрываются исчерпывающе. Обязанность выходит за пределы непосредственного владельца: она охватывает каждого члена действующей по соглашению группы и держателя финансового инструмента, дающего право приобретения, а эмитент обязан сделать полученную информацию публичной в установленный Национальным банком срок. Режим заинтересованных сделок освещает место, где прячутся самые рискованные интересы проверки: сделки управляющих лиц и владельцев более 20% подпадают под специальный режим — сделка свыше 10% активов проверяется аудитором, свыше 50% утверждается только общим собранием, а информация об утверждённой сделке публикуется в течение 5 дней.
Обязанность раскрытия урегулирована и процедурно: при расчёте пороговых сумм информация агрегируется, а уведомление направляется национальному банку и эмитенту в установленный срок. Контроль заинтересованных сделок придаёт радару ещё один слой: сделка с участием члена управляющего органа или владельца 20 и более процентов общего числа голосов, стоимость которой достигает или превышает 10 процентов стоимости активов, требует предварительного согласия наблюдательного совета и публичного объявления; сделка, заключённая с нарушением, может быть оспорена в течение 18 месяцев с заключения — даже акционером, владеющим 5 и более процентами голосов. Такие детали образуют количественный слой дилидженса.
Система учёта — проверка титула на акции
Публичная ценная бумага, выпущенная в Грузии, должна существовать в дематериализованной форме, в системе центрального депозитария, и эмитент обязан учитывать её там. Вопросы владения дематериализованными бумагами регулируются отдельным законом, а Национальный банк устанавливает дополнительные правила. Для дилидженса это значит: проверка реестра акционеров публичного эмитента — объективный процесс, построенный на депозитарных записях; неопределённость бумажной формы исключена. — полнота записи есть инструмент, а не формальность — вывод проверки настолько надёжен, насколько полон публичный слой, и грузинский закон требует именно этой полноты от эмитента — а нарушение этого требования заканчивается для эмитента санкциями и оспариванием отчётности, что перекладывает на покупателя постзакрытийные споры
Как долго доступна отчётность?
Не менее 10 лет — эмитент хранит отчёты в общедоступном виде, и предварительный анализ охватывает изучение целого десятилетия.
Часто задаваемые вопросы
Ниже мы суммируем вопросы, которые чаще всего возникают на практике по этой теме.
С чего начинается дилидженс публичного эмитента?
С периодической отчётности — годовой и полугодовой отчёты есть базовый субстрат; публикация до 15 мая и 30 августа.
Как выявляется скрытое владение?
Поэтапным раскрытием — уведомлениями на порогах от 5% до 75% цепочка контроля открывается.
Где ищут заинтересованные сделки?
В сделках управляющих лиц и владельцев более 20% — след утверждения и публикации публичен.
Как проверяется реестр акционеров?
В дематериализованном учёте центрального депозитария — по объективным записям.
Как мы помогаем на Legal.ge
Наша команда поможет выбрать тип цели, проанализировать публичный информационный слой, исследовать след заинтересованных сделок и подготовить пакет информационных гарантий по частной цели. Обращайтесь на Legal.ge — построим проверку вашей сделки на точных опорах грузинского права.