Дью-дилидженс M&A: Комплексный юридический аудит для сделок
Успех сделок слияния и поглощения (M&A) напрямую зависит от качественно проведенной предварительной проверки, называемой в международной практике «Due Diligence» (Должная осмотрительность). Это процесс, в ходе которого потенциальный покупатель или инвестор детально изучает правовое, финансовое и коммерческое состояние целевой компании. M&A дью-дилидженс — это не просто формальность; это критический инструмент для выявления скрытых рисков, которые могут в будущем превратиться в серьезные проблемы — будь то незарегистрированные активы, текущие судебные споры или налоговые обязательства. В Грузии, где корпоративное законодательство и деловая практика быстро развиваются, квалифицированный юридический аудит является основой для корректировки цены сделки и правильного составления гарантий (Warranties).
Legal.ge предлагает доступ к юристам, имеющим опыт в сфере M&A, которые специализируются на полномасштабном юридическом аудите. Специалисты нашей платформы помогут вам принять обоснованное решение и избежать риска покупки «кота в мешке».
Что включает в себя услуга M&A дью-дилидженс?
Юридический аудит охватывает все правовые аспекты деятельности компании:
- Аудит корпоративной документации: Проверка устава, протоколов собраний, реестра акционеров и структуры управления на соответствие законодательству.
- Анализ договорных рисков: Изучение ключевых контрактов (поставщики, клиенты, банки), особенно для выявления пунктов о «смене контроля» (Change of Control).
- Проверка трудовых отношений: Анализ трудовых договоров, системы бонусов и потенциальных трудовых споров.
- Аудит интеллектуальной собственности (IP): Подтверждение правильности регистрации товарных знаков, патентов и авторских прав.
- Обзор судебных споров: Оценка текущих и потенциальных судебных процессов и прогнозирование ожидаемых финансовых потерь.
- Регуляторное соответствие: Проверка сроков действия и условий лицензий и разрешений.
Типичные сценарии, когда дью-дилидженс необходим
Юридический аудит критически важен в следующих случаях:
- Приобретение (Acquisition): Когда стратегический инвестор покупает конкурента или новый бизнес для увеличения доли рынка.
- Инвестирование: Когда венчурный фонд или частный инвестор вкладывает капитал в стартап и хочет убедиться в реальности активов.
- Слияние (Merger): При объединении двух компаний, когда обеим сторонам необходимо проверить «чистоту» партнера.
- Vendor Due Diligence: Когда владелец компании сам заказывает аудит перед продажей, чтобы заранее исправить недостатки и повысить цену продажи.
Грузинская правовая база
Процесс дью-дилидженс опирается на Закон Грузии «О предпринимателях», Гражданский кодекс, Трудовой кодекс и Налоговый кодекс. В ходе аудита проверяется, насколько компания соблюдает требования этих законов. Например, если у компании нет правильно оформленных трудовых договоров, на покупателя могут быть наложены штрафы Трудовой инспекции. Также важно учитывать Закон «О конкуренции», чтобы сделка не нарушила антимонопольные нормы.
Этапы оказания услуги
Процесс обычно включает:
- Запрос информации (Checklist): Юрист отправляет целевой компании список документов.
- Открытие комнаты данных (Data Room): Загрузка и ознакомление с документами в электронном пространстве.
- Сессия вопросов и ответов (Q&A): Получение дополнительных разъяснений от менеджмента компании.
- Подготовка отчета (Red Flag Report): Выявление ключевых рисков и выдача рекомендаций (например, снижение цены, требование гарантий).
- Отражение в договоре: Учет результатов аудита в договоре купли-продажи (SPA).
Почему Legal.ge?
M&A дью-дилидженс требует скоординированной работы юристов из разных областей (корпоративное, налоговое, IP, трудовое право). Legal.ge предоставляет доступ к мультидисциплинарным командам, способным быстро и эффективно провести проверку. Наши эксперты помогут вам увидеть риски, не видимые на первый взгляд, и защитить ваши инвестиции.
Обновлено: ...