Свобода передачи доли и её границы
Продажа стартапа в Грузии определяется прежде всего правилами передачи доли в обществе с ограниченной ответственностью. Согласно статье 141 закона Грузии «О предпринимателях», партнёр вправе передать — отчуждать или обременять — свою долю без согласия общества и партнёров. Это основное правило, дающее продавцу максимальную гибкость: отчуждение доли стартапа прямо не требует согласия других партнёров, что существенно упрощает и ускоряет переговоры с внешним покупателем о приобретении контрольной или миноритарной доли.
У свободы есть граница. Согласно второй части той же статьи, решение, которое ограничивает, запрещает либо делает передачу доли зависящей от согласия партнёров или общества, принимается только с согласия всех партнёров, которых касается это ограничение или запрет. Значит, ограничение, записанное в уставе, законно, но его введение или изменение стоит только на единогласном согласии соответствующих партнёров. Для продавца это означает: до сделки нужно проверить устав и оценить законность каждого ограничения.
Форма сделки, уведомление и вступление в силу
Соглашение о передаче доли оформляется письменно, а партнёр обязан уведомить об этом общество незамедлительно по заключении. Эти два требования не формальность: нарушение письменной формы ставит под сомнение действие соглашения, а пропуск уведомления лишает общество основания знать о сделке и порождает последующие конфликты.
Важнейшее правило для оборота — момент вступления в силу: передача доли вступает в силу с момента регистрации доли регистрирующим органом на имя нового партнёра. При этом применяются нормы законодательства о добросовестном приобретателе — защита добросовестного приобретателя действует и здесь. За неисполненные обязательства, связанные с отчуждаемой долей в момент отчуждения, перед обществом солидарно отвечают отчуждающий и приобретающий партнёры, если уставом не предусмотрено иное, — эта норма добавляет продавцу дополнительный финансовый риск, который стоит заранее учесть в цене сделки.