Свобода передачи доли и её границы
Продажа стартапа в Грузии определяется прежде всего правилами передачи доли в обществе с ограниченной ответственностью. Согласно статье 141 закона Грузии «О предпринимателях», партнёр вправе передать — отчуждать или обременять — свою долю без согласия общества и партнёров. Это основное правило, дающее продавцу максимальную гибкость: отчуждение доли стартапа прямо не требует согласия других партнёров, что существенно упрощает и ускоряет переговоры с внешним покупателем о приобретении контрольной или миноритарной доли.
У свободы есть граница. Согласно второй части той же статьи, решение, которое ограничивает, запрещает либо делает передачу доли зависящей от согласия партнёров или общества, принимается только с согласия всех партнёров, которых касается это ограничение или запрет. Значит, ограничение, записанное в уставе, законно, но его введение или изменение стоит только на единогласном согласии соответствующих партнёров. Для продавца это означает: до сделки нужно проверить устав и оценить законность каждого ограничения.
Форма сделки, уведомление и вступление в силу
Соглашение о передаче доли оформляется письменно, а партнёр обязан уведомить об этом общество незамедлительно по заключении. Эти два требования не формальность: нарушение письменной формы ставит под сомнение действие соглашения, а пропуск уведомления лишает общество основания знать о сделке и порождает последующие конфликты.
Важнейшее правило для оборота — момент вступления в силу: передача доли вступает в силу с момента регистрации доли регистрирующим органом на имя нового партнёра. При этом применяются нормы законодательства о добросовестном приобретателе — защита добросовестного приобретателя действует и здесь. За неисполненные обязательства, связанные с отчуждаемой долей в момент отчуждения, перед обществом солидарно отвечают отчуждающий и приобретающий партнёры, если уставом не предусмотрено иное, — эта норма добавляет продавцу дополнительный финансовый риск, который стоит заранее учесть в цене сделки.
Приобретение обществом собственной доли
Статья 142 регулирует ещё один инструмент выхода — приобретение обществом доли в собственном капитале. Допустимо приобретение в собственный капитал доли, вклад по которой полностью внесён. При этом недопустимо полное приобретение обществом доли, дающей неограниченное право голоса либо право на получение имущества при завершении ликвидации общества.
Приобретённая доля попадает в особый режим: для целей подсчёта голосов, распределения имущества, требования ликвидации и осуществления иных прав она не учитывается. Если устав предусматривает аннулирование приобретённой доли, решение принимают партнёры, и аннулирование отражается в уставе. Доля, приобретённая с нарушением закона или устава, должна быть продана или аннулирована до конца календарного года, в котором она приобретена. Вместе эти нормы создают гибкий, но контролируемый механизм, которым общество предлагает партнёру выход.
Реорганизация и выкуп доли
Третий инструмент — выкуп, связанный с реорганизацией, — определён статьёй 75. Партнёру, проголосовавшему на общем собрании против реорганизации, должна быть предоставлена возможность в течение 20 дней с проведения собрания обратиться в общество письменно с требованием выкупа своей доли. Общество обязано уплатить справедливую цену в обмен на доли: руководящий орган должен принять решение о выкупной цене и уведомить партнёра в течение 20 дней после истечения срока, а сумму уплатить не позднее 30 дней с принятия решения.
Партнёр, не согласный со стоимостью доли, вправе в течение 20 дней с получения уведомления обратиться в суд с требованием определить справедливую цену; воспользовавшись этим правом, он теряет все права на долю, кроме права на получение справедливой цены. Заключение независимого аудитора, назначенного судом, решает, кто несёт расходы аудитора; если установленная судом стоимость выше предложенной, общество обязано выкупить доли всех партнёров по той же стоимости и совершить выкуп в течение 30 дней с определения стоимости. По соглашению срок выкупа может быть увеличен не более чем на 3 месяца с определения цены.
Часто задаваемые вопросы
Требует ли отчуждение доли согласия партнёров?
Согласно статье 141, нет — доля может передаваться без согласия общества и партнёров, если уставом не установлено законное ограничение.
Когда передача доли вступает в силу?
С момента регистрации доли регистрирующим органом на имя нового партнёра; соглашение оформляется письменно, и общество уведомляется незамедлительно.
Может ли общество приобрести собственную долю?
Да, по статье 142 — долю с полностью внесённым вкладом; полное приобретение доли с неограниченным правом голоса недопустимо.
Каковы сроки выкупа доли при реорганизации?
Письменное требование — в течение 20 дней с собрания; решение о цене — 20 дней после истечения срока; оплата — не позднее 30 дней с решения.
Как мы помогаем на Legal.ge
На Legal.ge мы помогаем на всех этапах продажи стартапа: проверим устав и ограничения на передачу доли, подготовим письменное соглашение и уведомление, оценим риск солидарных обязательств и сопроводим выкуп или приобретение доли обществом. Обращайтесь к нашей команде при планировании сделки.