Политика управления: для кого она обязательна
Для публичных эмитентов самый конкретный грузинский стандарт разработки политики управления даёт закон Грузии «О рынке ценных бумаг»: подотчётным предприятием считается эмитент публичных ценных бумаг, учреждённый по закону о предпринимателях. Именно на этот круг распространяются обязательные правила об аудиторском комитете, управленческих обязанностях и конфликте интересов. Равное отношение и доступность информации для владельцев бумаг эмитент обеспечивает также в порядке, установленном Национальным банком, поэтому текст политики следует держать согласованным с актами банка.
Модель «соблюдай или объясняй» британского кодекса корпоративного управления не является грузинским правом и не может определять страницу: политика управления эмитента должна начинаться с императивных требований грузинского закона. Учтите, что Национальный банк вправе устанавливать особые или дополнительные требования, а отдельные категории эмитентов могут освобождаться от части требований с учётом стоимости соответствия.
Аудиторский комитет
В наблюдательном совете подотчётного предприятия создаётся аудиторский комитет, контролирующий достоверность финансовой отчётности эмитента, обеспечивающий эффективность системы внутреннего контроля и независимость внутреннего аудита и управляющий отношениями с аудитором. Комитет состоит из членов наблюдательного совета и как минимум 1 независимого члена, а возглавляет его член совета, являющийся независимым по закону. Для коммерческих банков и инвестиционных фондов действует иной режим.
Стандарт управленческих обязанностей
Члены управляющего органа подотчётного предприятия осуществляют права и обязанности добросовестно, заботятся так, как обычное разумное лицо на аналогичной должности и в аналогичных условиях, и действуют в убеждении, что это наилучшим образом отвечает интересам предприятия и владельцев его ценных бумаг.
Члены, поддержавшие решение, за которым последовало неисполнение обязанностей, отвечают солидарно за ущерб. Член может опираться на заключения аудитора, юридического советника или иного профессионала, если вопрос относится к его компетенции, — однако опора не добросовестна, если член имел или должен был иметь информацию, лишающую опору оправдания. Владелец ценной бумаги вправе подать иск. При грубом нарушении законодательства Национальный банк через своего представителя, в статусе наблюдателя, может присутствовать на общем собрании акционеров (партнёров) для соответствующего реагирования.
Правила конфликта интересов
Правила применяются к предприятиям, выпустившим публичные долевые голосующие бумаги, когда заинтересованное лицо — член управляющего органа или акционер, владеющий более 20 процентами голосов; сделки со стопроцентной «дочкой» или акционером исключены — изъятие объяснимо: где интересы фактически едины, риск конфликта минимален, однако во всех остальных случаях правила применяются полностью. Заинтересованным считается лицо, которое является второй стороной, владеет 20 и более процентами голосов второй стороны, входит в её управляющий орган, избрано по её представлению либо получает выгоду, не связанную с долей.
Заинтересованное лицо обязано немедленно письменно уведомить наблюдательный совет — либо общее собрание, если оно утверждает сделку, — о факте, характере и объёме заинтересованности. Заинтересованные лица голосовать не могут; оставшиеся голоса считаются полным числом. Сделка на 10 и более процентов активов проверяется аудитором или сертифицированным бухгалтером и утверждается наблюдательным советом или собранием; свыше 50 процентов — только общим собранием.
Об утверждении Национальный банк уведомляется немедленно, информация публикуется в течение 5 дней с отправки и включается в текущую и годовую отчётность. Сделку, заключённую с нарушением, можно оспорить по иску члена управляющего органа или акционера с 5 и более процентами голосов в течение 18 месяцев с заключения; ущерб и личная выгода подлежат возмещению и возврату; в подотчётном предприятии иной организационно-правовой формы с соответствующим требованием вправе обратиться каждый партнёр.
Равное отношение
Последний строительный блок политики — требование равного отношения: эмитент обязан обеспечить равное отношение ко всем владельцам бумаг в равных условиях, создать условия для осуществления их прав и незамедлительно обнародовать любое изменение условий бумаг или связанных прав. В политике управления целесообразно описать и внутренний график: кто готовит заключение о сделке с заинтересованностью, кто контролирует публикацию информации в установленный срок и кто хранит подтверждения направленных уведомлений.
Часто задаваемые вопросы
Ниже — самые частые вопросы о разработке политики управления.
Кто такое подотчётное предприятие?
Эмитент публичных ценных бумаг, учреждённый по закону о предпринимателях.
Аудиторский комитет обязателен?
Да — создаётся в наблюдательном совете минимум с 1 независимым членом; для банков и фондов иной режим.
Какую сделку утверждает собрание?
Свыше 50 процентов стоимости активов — только общее собрание; от 10 процентов — совет или собрание.
В какой срок можно оспорить сделку?
В течение 18 месяцев с заключения — по иску члена органа или акционера с 5 и более процентами.
Когда публикуется информация о сделке с интересом?
В течение 5 дней с уведомления банка, и такие сделки отражаются в отчётности.
Как мы помогаем на Legal.ge
Юристы Legal.ge помогут разработать политику управления эмитента: сформируем мандат аудиторского комитета, стандарт управленческих обязанностей и процедуру конфликта интересов в границах закона и поможем гармонизировать её с требованиями Нацбанка. Обращайтесь — правильная политика упрощает и отношения с регулятором.