Программа соответствия в грузинском праве: что обязательно
Самая детальная законодательная модель разработки корпоративной программы соответствия в грузинском праве — закон Грузии о предотвращении отмывания денег и финансирования терроризма. В этом корпусе статья 29 упорядочивает внутреннюю инструкцию и саму систему контроля соответствия, статья 8 отражает риск-ориентированный подход, статья 30 — групповой уровень, статья 24 — соразмерность. Эта страница посвящена проектированию программы — операционный надзор и проверки являются темой соседней страницы.
Для компании это означает, что документальная основа программы соответствия должна начинаться с грузинского закона, а не с международных пособий: иначе написанная программа не выдержит обоснования перед надзорным органом.
Внутренняя инструкция: ядро программы и её обязательные элементы
По статье 29 подотчётное лицо обязано внедрить такую политику, правила, системы и механизмы внутреннего контроля, которые соразмерны характеру и объёму его деятельности и связанным с ней рискам. Для внедрения системы разрабатывается внутренняя инструкция, утверждаемая управляющим органом либо лицом с руководящими полномочиями.
Во внутренней инструкции должны быть определены: права и обязанности руководителя ответственного лица или структурного подразделения и его сотрудников; правила отбора персонала для приёма лиц с высокой квалификацией и репутацией; программа непрерывного обучения сотрудников; независимая функция аудита для проверки эффективности системы.
Системой должен руководить сотрудник верхнего иерархического уровня, располагающий эффективной возможностью своевременно получать информацию и правом самостоятельно решать вопрос о представлении отчётности; ответственность за эффективность несёт конкретный член управляющего органа или лицо с руководящими полномочиями.
Риск-ориентированный подход: принцип проектирования программы
Статья 8 обязывает подотчётное лицо с учётом характера и объёма деятельности внедрить эффективную систему оценки и управления рисками. Оценка и учёт ведутся с надлежащей периодичностью, а для головного предприятия — и на уровне группы. Основания оценки: клиент и бенефициарный владелец, суть их деятельности и юрисдикция, продукт, услуга или способ её предоставления, сделка и иные факторы риска.
До внедрения новой технологии, продукта или услуги либо иного существенного изменения в деловой практике связанные с ним риски должны быть оценены. Уровень риска клиента определяется до разовой сделки и до установления отношений, а затем — периодически и при существенном изменении обстоятельств. Для управления и снижения выявленных рисков проводятся эффективные мероприятия.
При оценке подотчётное лицо учитывает национальный доклад об оценке рисков и план действий, а также указания и рекомендации Службы и надзорного органа. По требованию оно должно обосновать надзорному органу, что риски оценены надлежаще и эффективные меры проведены, — программу оценивают по документированной способности работать, а не по бумаге.