Модель голосования и её правовая оболочка
При проектировании модели голосования управляющего токена ключевой вопрос не технический, а правовой: кому принадлежит компетенция принимать решения и в какой форме. В грузинской практике рабочий маршрут для децентрализованной автономной организации — часто правовая оболочка общества с ограниченной ответственностью: предпринимательское общество, капитал которого разделён на доли, а ответственность партнёров по его обязательствам ограничена; общество отвечает перед кредитором всем своим имуществом и не отвечает по обязательствам партнёров (статья 123).
Конструкция разделённого на доли капитала работает как естественный аналог голосования на основе токена: как доля определяет позицию партнёра в обществе, так управляющий токен определяет позицию участника в процессе решений. Задача дизайна — чтобы выраженный токеном голос признавался и юридически, и это решается именно в правилах компетенции органов общества.
Общее собрание как форум голосования
Общее собрание общества с ограниченной ответственностью — основной форум решений партнёров. Руководящий орган, а в предусмотренном уставом случае — наблюдательный совет — созывает общее собрание не реже раза в год, кроме случаев принятия решения без проведения собрания; собрание, рассматривающее годовые итоги, созывается в течение 6 месяцев с составления годового баланса, если устав не предусматривает меньший срок (статья 127, пункты 1 и 2).
Правила созова перекликаются с моделью коммуникации держателей токенов: собрание проводится не ранее чем через 14 дней после публикации уведомления и рассылки приглашений, а место и время не должны неоправданно ограничивать право партнёра на участие; приглашение должно содержать повестку, а партнёр вправе требовать разъяснений по каждому вопросу и вносить своё требование — поданное письменно не позднее чем за 3 дня до собрания требование подлежит удовлетворению или включению в повестку (статья 127, пункты 3–5).
Решение без проведения собрания
Особо значим для дизайна управляющего токена институт принятия решения без собрания — правовой аналог сетевого голосования. В предусмотренном уставом случае созыв общего собрания для принятия решения партнёров не обязателен: орган направляет партнёрам по их зарегистрированным адресам, а в предусмотренном уставом случае — в электронной форме, повестку дня и проект решения (статья 129, пункт 1).
Отправление должно содержать срок, в который партнёры письменно сообщают свою позицию, — если срок не определён уставом или проектом, он составляет 15 дней и исчисляется с получения проекта партнёром, — а также все сведения и документы, необходимые для решения. Если партнёр в срок не сообщает письменного согласия, он считается не согласным с проектом; большинство голосов исчисляется от общего числа голосов всех партнёров. Решение подписывается органом, а копии с указанием даты направляются партнёрам не позднее 5 дней с принятия (статья 129, пункты 1, 3, 4 и 5).
Практический порядок проектирования
Первый шаг — определение соответствия долей и токенов: кто является партнёром в правовом смысле и как владение токеном связано с правом голоса. Второй — построение календаря голосования: годовое собрание, его 6-месячный срок и 14-дневный интервал созыва должны отражаться в документах. Третий — кодирование процедуры решения без собрания: 15-дневный срок ответа, молчание как несогласие и подсчёт голосов от всей совокупности — эти параметры превращают сетевое голосование в правовой дериват.
Четвёртый шаг — сохранение механизма разъяснений и инициативы: право партнёра требовать разъяснений и вносить вопрос в повестку за 3 дня до собрания — гарантия участия держателей токенов, которую дизайн должен отражать и на уровне протокола.
Часто задаваемые вопросы
Как токен встраивается в общество с ограниченной ответственностью?
Через модель разделённого на доли капитала: ответственность партнёров ограничена, общество отвечает кредиторам своим имуществом и не отвечает по обязательствам партнёров (статья 123).
Как часто проводится собрание?
Не реже раза в год; собрание по годовому итогам — в течение 6 месяцев с баланса. В остальных случаях решение можно принять без собрания (статьи 127–129).
Как проходит голосование без собрания?
Письменно или электронно: орган направляет повестку и проект, партнёр отвечает в срок — по умолчанию 15 дней, — молчание считается несогласием, голоса считаются от всех партнёров (статья 129).
Какая гарантия у участника?
Право на разъяснения и внесение вопроса: письменное требование за 3 дня до собрания подлежит удовлетворению (статья 127).
Как мы помогаем на Legal.ge
Команда Legal.ge строит модель голосования управляющего токена в правовой оболочке: проектирование соответствия долей и токенов, изменения устава, кодирование процедур собраний и голосования без собрания, документирование решений. Мы также проверяем, чтобы календарь протокола и календарь права не расходились: расхождение даже на несколько дней создаёт риск оспаривания принятых решений. Мы видим, где протокол и закон созвучны, и устраняем нестыковки до того, как они станут спором. Обратитесь к нам — обсудим модель вашей организации.