მწვანე ობლიგაციების გამოშვება საქართველოში ცალკე, სპეციალური სამართლებრივი რეჟიმით არ არის დარეგულირებული: საქართველოს კანონმდებლობაში არც ცალკე მწვანე ობლიგაციების შესახებ კანონი არსებობს და არც „მწვანე ობლიგაციის“ ლეგალური განმარტება. ობლიგაცია, როგორც სასესხო ფასიანი ქაღალდი, ექვემდებარება საქართველოს „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ კანონის ზოგად რეჟიმს, რომელიც ფასიან ქაღალდებს ინსტრუმენტების მიმართ ნეიტრალურად აწესრიგებს. ეს გვერდი სწორედ ამ რეჟიმს აღწერს — იმ გამოშვებისა და ინფორმაციის გამჟღავნების ვალდებულებებს, რომლებიც ემიტენტს ობლიგაციების საჯარო განთავსებისას ანდოხება.
სამართლებრივი ჩარჩო და მისი საზღვრები
ფასიან ქაღალდებთან დაკავშირებულ ურთიერთობებს აწესრიგებს „ფასიანი ქაღალდების ბაზრის შესახებ“ კანონი, საქართველოს სამოქალაქო კოდექსი და საქართველოს სხვა საკანონმდებლო აქტები. კანონი აწესრიგებს ფასიანი ქაღალდების საჯარო შეთავაზებასა და მიმოქცევასთან დაკავშირებულ ურთიერთობებს და განსაზღვრავს საფონდო ბირჟების, ცენტრალური დეპოზიტარების, რეგისტრატორების, საბროკერო კომპანიებისა და ბროკერების საქმიანობის წესებსა და პასუხისმგებლობას. ამავდროულად, ამ კანონით არ განისაზღვრება სამთავრობო ფასიანი ქაღალდების ემისიისა და განთავსების წესები, ხოლო სახელმწიფო საკუთრების გასხვისების წესები „სახელმწიფო ქონების შესახებ“ კანონით არის დადგენილი.
აუცილებელია მკაფიოდ ითქვას: საქართველოს მოქმედ კანონმდებლობაში მწვანე ობლიგაციების ცალკე თავი ან სერთიფიკაციის სისტემა არ არსებობს. ევროკავშირის მწვანე ობლიგაციების სტანდარტი და საერთაშორისო საბაზრო პრინციპები უცხოური, არაქართული ინსტრუმენტებია — მათი შესახებ საუბარი მხოლოდ შედარებითი კონტექსტისთვის შეიძლება და ისინი ვერანაირად ვერ ჩაანაცვლებენ ქართულ კანონმდებლო მოთხოვნებს. საქართველოს ეროვნული ბანკის მდგრადი განვითარების სფეროს ეხება მიმართულებები სავალდებულო ნორმათა წყაროდ ამ კანონის ფარგლებში არ მოიხსენიება.
რა ითვლება ფასიანი ქაღალდების საჯარო შეთავაზებად
ფასიანი ქაღალდების საჯარო შეთავაზება არის წინადადება არანაკლებ 100 პირისათვის ან წინასწარ დაუზუსტებელი რაოდენობის პირთათვის ემიტენტის სახელით ფასიანი ქაღალდების პირდაპირი ან არაპირდაპირი მიყიდვის შესახებ. საჯარო შეთავაზებად მიიჩნევა აგრეთვე არაანგარიშვალდებული საწარმოს ფასიან ქაღალდებთან დაკავშირებით იმ პირის სახელით წამოყენებული წინადადება, რომელიც ემიტენტი არ არის. ფასიანი ქაღალდების შეთავაზება და მიყიდვა მხოლოდ გამოცდილი ინვესტორებისათვის არ განიხილება საჯარო შეთავაზებად — ეს მნიშვნელოვანი გამონაკლისია იმ გამომცემლებისთვის, რომლებიც ვიწრო, კვალიფიციურ ინვესტორთა წრეს ემსახურებიან.
ემიტენტმა ფასიანი ქაღალდების განთავსების შესახებ საბროკერო კომპანიასთან ან შესაბამისი ლიცენზიის მქონე ფინანსურ ინსტიტუტთან უნდა დადოს ფასიანი ქაღალდების შეთავაზების ხელშეკრულება. საჯარო შეთავაზება არასამთავრობო ემიტენტების, მათ შორის მუნიციპალიტეტების მიერაც ხორციელდება კანონით დადგენილი წესით.
ემისიის პროსპექტი და მისი დამტკიცება
საჯარო შეთავაზება ხორციელდება მხოლოდ ემიტენტის მიერ კანონისა და საქართველოს ეროვნული ბანკის მიერ დადგენილი წესების მოთხოვნათა დაცვით მომზადებული და დამტკიცებული ემისიის პროსპექტის გამოქვეყნებისთანავე ან მისი გამოქვეყნების შემდეგ. ემიტენტი პროსპექტის დასამტკიცებლად ეროვნულ ბანკს წარუდგენს განაცხადს და წინასწარი პროსპექტის 3 ასლს, რომელიც ხელმოწერილია სამეთვალყურეო საბჭოს თავმჯდომარისა და წარმომადგენლობაზე უფლებამოსილი პირის მიერ.
წინასწარი პროსპექტი შეიცავს: ემიტენტის შესახებ ინფორმაციას — სახელწოდება, მისამართი, დაარსების თარიღი, განთავსებული ფასიანი ქაღალდების რაოდენობა და კლასი; ბოლო 2 წლის განმავლობაში ემიტენტის საქმიანობის დახასიათებას და შესაძლო ძირითად რისკებს; აუდიტორის მიერ დადასტურებულ ინდივიდუალურ ფინანსურ ანგარიშებს ბოლო 2 სამეურნეო წლისთვის; გამოსაშვები ფასიანი ქაღალდების შესახებ ინფორმაციას — კლასს, საორიენტაციო რაოდენობას, ხელმოწერის პროცედურის დეტალებს.
სასესხო ფასიანი ქაღალდისთვის — და ობლიგაცია ზუსტად ასეთია — პროსპექტში უნდა აისახოს პროცენტის გაანგარიშების მეთოდი, თუ ფასიანი ქაღალდი პროცენტიანია, აგრეთვე ვადისა და ნებისმიერი ნებადართული დაფარვის პირობების შესახებ ინფორმაცია და შეთავაზების შედეგად მიღებული შემოსავლების სავარაუდო გამოყენება. სწორედ ამ უკანასკნელ პუნქტში პოულობს ადგილს მწვანე პროექტების დაფინანსების მიზნის მითითება — მიუხედავად იმისა, რომ კანონი „მწვანე“ დანიშნულებას ცალკე არ აწესრიგებს.
ეროვნული ბანკი განაცხადს განიხილავს წარდგენიდან 15 დღის ვადაში: იგი შეიძლება დამტკიცებულად ჩაითვალოს, უარი ითქვას მასზე ან ემიტენტისგან დამატებითი ინფორმაცია მოითხოვოს. თუ 15 დღის გასვლისას ემიტენტს ინფორმაცია არ მიეწოდა, ემისიის პროსპექტი დამტკიცებულად მიიჩნევა. საბოლოო პროსპექტში მითითებული მიმდინარე ფინანსური ინფორმაცია 18 თვეზე უფრო ადრინდელი არ უნდა იყოს.
შეთავაზების პროცედურა და საჯაროობის აკრძალვა
აკრძალულია ეროვნული ბანკის მიერ ემისიის პროსპექტის დამტკიცებამდე მისი გავრცელება, ისევე როგორც ფასიანი ქაღალდის გაყიდვის შეთავაზება ან შესყიდვაზე თანხმობის მიღება. ეს ნიშნავს, რომ ობლიგაციების მარკეტინგული კამპანია მხოლოდ პროსპექტის დამტკიცების შემდეგ შეიძლება დაიწყოს.
საჯარო შეთავაზების პერიოდში არსებითი მოვლენის — ფასიანი ქაღალდების რაოდენობის, შეთავაზების ბოლო ვადის ან სხვა არსებითი ფაქტის — შეცვლისას ემიტენტი ვალდებულია წარადგინოს განაცხადის შესწორება, გამოაქვეყნოს შეტყობინება და გააუქმოს ფასიანი ქაღალდების გაყიდვის ხელშეკრულებები ყოველგვარი ფასდაკლების გარეშე. ხელმომწერებს უფლება აქვთ უარი განაცხადონ შესყიდულ ფასიან ქაღალდებზე, ხოლო ემიტენტი ვალდებულია საფასური დაუბრუნოს უარის განცხადებიდან 10 დღის განმავლობაში.
ემისიის ანგარიში და პერიოდული ანგარიშგება
საჯარო შეთავაზების დასრულებიდან 1 თვის განმავლობაში ემიტენტი ეროვნულ ბანკს წარუდგენს ემისიისა და განთავსების შესახებ ანგარიშს, რომელიც შეიცავს შეთავაზებული და გაყიდული ფასიანი ქაღალდების ზუსტ რაოდენობასა და ფასს. ბანკი ანგარიშს განიხილავს მიღებიდან 14 კალენდარული დღის ვადაში და უფლებამოსილია მოითხოვოს განმარტება ან ცვლილებების შეტანა.
საჯარო ფასიანი ქაღალდების ემიტენტი ვალდებულია მოამზადოს, ეროვნულ ბანკს წარუდგინოს და გამოაქვეყნოს წლიური ანგარიში. საჯარო სასესხო ფასიანი ქაღალდების — მათ შორის ობლიგაციების — ემიტენტი ვალდებულია აგრეთვე ნახევარი წლის ანგარიში წარადგინოს და გამოაქვეყნოს. წლიური ანგარიში უნდა წარედგინოს არაუგვიანეს 15 მაისისა, ხოლო ნახევარი წლის ანგარიში — მიმდინარე წლის 30 აგვისტომდე. თუ ფინანსური წელი სამეურნეო წლისგან განსხვავდება, ვადები სხვაგვარად შეიძლება განისაზღვროს, მაგრამ არაუგვიანეს შესაბამისი პერიოდის დამთავრებიდან 4 თვისა — წლიურისთვის — და 2 თვისა — ნახევარწლიურისთვის. ანგარიშები საჯაროდ ხელმისაწვდომი უნდა იყოს არანაკლებ 10 წლის განმავლობაში.
გაყალბებისა და ბაზრის მანიპულაციის აკრძალვა
გაყალბებისა და ბაზრის მანიპულაციის აკრძალვის მოთხოვნები ვრცელდება საჯარო ფასიან ქაღალდებზე, მათ შორის იმ ფასიან ქაღალდებზე, რომლების საჯარო შეთავაზებაც ეროვნული ბანკისთვის წარდგენილი ემისიის პროსპექტით არის მოთხოვნილი. ეს წესები ვრცელდება ამ ქაღალდებთან დაკავშირებულ ნებისმიერ გარიგებაზე, დავალებაზე და ურთიერთობაზე, დამოუკიდებლად იმისა, იგი საფონდო ბირჟაზე ხორციელდება თუ არა, და ქმედებაზეც კი, რომელიც საქართველოს ტერიტორიის ფარგლებს გარეთ აღესრულება.
მეორეობით ბაზარზე ობლიგაციებით ვაჭრობისას ისეთი ქმედებები, რომლებიც ფასის ხელოვნურ ცვლილებას ან ინვესტორთა შეცდომაში შეყვანას იწვევს, ზემოაღნიშნული აკრძალვებით არის აკრძალული და პასუხისმგებლობას იწვევს. ობლიგაციის მფლობელი ორგანიზებულ ბაზარზე გაყიდვისას ამ ზოგად წესებს უნდა აღიქვამდეს საკუთარი ვალდებულების ნაწილად.
რეკომენდაცია ემიტენტებისთვის
თუ გეგმავთ ობლიგაციების გამოშვებას მწვანე პროექტების დაფინანსების მიზნით, გაითვალისწინეთ, რომ კანონით დადგენილი ვალდებულებები — პროსპექტი, მისი დამტკიცება, ემისიის ანგარიში და პერიოდული ანგარიშგება — ნებისმიერი სასესხო ფასიანი ქაღალდისთვის ერთნაირია. „მწვანე“ სტატუსის დეკლარირება ხელშეკრულებითი ვალდებულებების და საერთაშორისო სტანდარტების მოხერხებულობის საკითხია და არა ქართული კანონის ცალკე თავი. ამიტომ გამოშვებამდე გირჩევთ იურისტთან კონსულტაცია ორივე კონტურში — სავალდებულო სამართლებრივი მოთხოვნებისა და ნებაყოფლობითი მწვანე სტანდარტების მიმართ.