აღმასრულებელი ხელმძღვანელის კომპენსაცია ქართულ სამართალში
აღმასრულებელი ხელმძღვანელის კომპენსაციის სტრუქტურირება საქართველოში ყველაზე დეტალურად ანგარიშვალდებული საწარმოს კონტექსტში წესრიგდება. ეს კორპუსი განსაზღვრავს შემოსავლების გამჭვირვალობას აქციონერების მიმართ, კომპენსაციის გადაწყვეტილებების კონტროლს ინტერესთა კონფლიქტის რეჟიმით და ბონუს-სქემების დამტკიცების საზომო მოვალეობის სტანდარტს. ამასთანავე, აქციონერთა მიერ კომპენსაციაზე არასავალდებულო ხმის მიცემის, დაყოვნებული გასამრჯელოს ამერიკული საგადასახადო რეჟიმების ან ბონუსის იძულებით დაბრუნების ქართული ანალოგი არ არსებობს — ეს არაქართული პრაქტიკაა. ქართული მატარებელი ანგარიშვალდებული ემიტენტის შემოსავლების გამჭვირვალობისა და ინტერესთა კონფლიქტის კანონიერი რეჟიმია.
მმართველობითი პირების შემოსავლების გამჟღავნება
ანგარიშვალდებული საწარმოს აქციონერს უფლება აქვს, მიიღოს ინფორმაცია დირექტორების, დირექტორთა საბჭოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების მიერ საწარმოდან მიღებული ხელფასისა და სხვა შემოსავლების შესახებ. აქციონერს ეკრძალება ამ ინფორმაციის მესამე პირისთვის გამჟღავნება. საწარმო ვალდებული არ არის მიაწოდოს ეს ინფორმაცია ცალკე, თუ ის შეტანილია საწარმოს ბოლო წლიურ ანგარიშში ან ნახევარი წლის ანგარიშში, რომელიც აქციონერებისთვის ხელმისაწვდომია. ეს გამონაკლისი ნიშნავს, რომ შემოსავლების სრული სურათი ანგარიშგებაში უნდა აისახოს.
კომპენსაცია და ინტერესთა კონფლიქტის რეჟიმი
კომპენსაციასთან დაკავშირებული გადაწყვეტილება შეიძლება დაინტერესებულ გარიგებად ჩაითვალოს. დაინტერესებულ პირად მიიჩნევა მმართველი ორგანოს წევრი ან/და ხმათა საერთო რაოდენობის 20%-ს ან მეტს მფლობელი აქციონერი, თუ ის ან მასთან დაკავშირებული პირი გარიგების მეორე მხარეა, ფლობს მეორე მხარის ხმებს, ხელმძღვანელობს მას, მისი წარდგინებითაა დანიშნული, იღებს გარიგებით სარგებელს, რომელიც წილის ფლობას ან ორგანოს წევრობას არ უკავშირდება, ან წესდებით არის ასეთად განსაზღვრული. დაინტერესებულმა პირმა დასადებ გარიგებაში თავისი დაინტერესების ფაქტის, გარიგების ხასიათისა და მოცულობის შესახებ დაუყოვნებლივ, წერილობით უნდა აცნობოს სამეთვალყურეო საბჭოს, ხოლო საერთო კრებასაც — თუ გარიგებას ის ამტკიცებს. მმართველი ორგანოს წევრი კონფლიქტის შესახებ შეტყობისთანავე წერილობით აცნობებს სამეთვალყურეო საბჭოს.
დაინტერესებულ პირებს ეკრძალებათ ხმის უფლების გამოყენება, ხოლო დარჩენილი ხმები განიხილება ხმათა სრულ ოდენობად. აღსანიშნავია, რომ ეს მოთხოვნები არ ვრცელდება ანგარიშვალდებულ საწარმოსა და მის 100%-იან შვილობილ საწარმოს ან 100%-იან აქციონერს შორის დადებულ გარიგებაზე.
დამტკიცების ზღვრები, ზედამხედველობა და პასუხისმგებლობა
გარიგება, რომელშიც დაინტერესებული პირები მონაწილეობენ და რომლის ღირებულებაც შეადგენს საწარმოს აქტივების ღირებულების 10%-ს ან მეტს ან წესდებით გათვალისწინებულ უფრო მცირე ოდენობას, ამოწმებს აუდიტორი ან სერტიფიცირებული ბუღალტერი, რომელიც აფიქსირებს, იდება თუ არა გარიგება არსებითად იმავე პირობებით, რომლებითაც დაინტერესების არმქონე პირებს შორის დაიდებოდა. ასეთი გარიგებას ამტკიცებს სამეთვალყურეო საბჭო ან საერთო კრება, ხოლო თუ მისი ღირებულება აღემატება საწარმოს აქტივების ღირებულების 50%-ს — მხოლოდ საერთო კრება. დამტკიცებული გარიგების შესახებ საწარმო დაუყოვნებლივ ატყობინებს საქართველოს ეროვნულ ბანკს მოცულობის, ხასიათისა და სხვა ძირითადი პირობების მითითებით და უზრუნველყოფს ინფორმაციის გამოქვეყნებას შეტყობინების გაგზავნიდან 5 დღის ვადაში; იგივე ინფორმაცია მიმდინარე და წლიურ ანგარიშებში შედის.
პირი, რომელმაც იცოდა ან უნდა სცოდნოდა თავისი დაინტერესების შესახებ და არ განაცხადა იგი, ვალდებულია აანაზღაუროს საზოგადოებისთვის მიყენებული ზიანი და დააბრუნოს გარიგების დადებით მიღებული პირადი სარგებელი, თუ დამტკიცდება, რომ ინტერესთა კონფლიქტის გამო საზოგადოებას ზიანი მიადგა და დაინტერესების არარსებობისას გარიგება უკეთესი პირობებით დაიდებოდა. მმართველი ორგანოს წევრები, რომლებმაც კონფლიქტის შესახებ არ განაცხადეს ან მხარი დაუჭირეს დარღვევით დადებულ გარიგებას, დაინტერესებულ პირთან ერთად სოლიდარულად პასუხობენ. გარიგების დადებიდან 18 თვის განმავლობაში სასამართლოს მიმართვის უფლება აქვს მმართველობითი ორგანოს წევრს და ხმათა საერთო რაოდენობის 5%-ის ან მეტის მფლობელ აქციონერს ან აქციონერთა ჯგუფს.
მოვალეობის სტანდარტი კომპენსაციის გადაწყვეტილებების მიმართ
მმართველი ორგანოს წევრები თავიანთი უფლება-მოვალეობების განხორციელებისას უნდა მოქმედებდნენ კეთილსინდისიერად, ზრუნავდნენ ისე, როგორც ზრუნავს ანალოგიურ თანამდებობაზე და ანალოგიურ პირობებში მყოფი ჩვეულებრივი, საღად მოაზროვნე პირი, და მოქმედებდნენ იმ რწმენით, რომ მათი მოქმედება საუკეთესოა საწარმოსა და მისი ფასიანი ქაღალდების მფლობელთა ინტერესებისთვის. ეს ტრიადა სწორედ ბონუს-სქემებისა და კომპენსაციის სხვა ელემენტების დამტკიცების საზომოა. ვალდებულების დარღვევით მიღებული გადაწყვეტილების მხარდამჭერი წევრები სოლიდარულად პასუხობენ ზიანისთვის. ამასთანავე, პასუხისმგებლობის განსაზღვრისას წევრს შეუძლია დაეყრდნოს აუდიტორის ან სხვა პროფესიონალის დასკვნებს, თუ მას არ გააჩნია მათ წინააღმდეგ მიმართული ინფორმაცია. ფასიანი ქაღალდის მფლობელს კი უფლება აქვს ვალდებულებათა დარღვევის გამო სარჩელი აღძრას მმართველი ორგანოს წევრის მიმართ.
ხშირად დასმული კითხვები
ქვემოთ შევაჯამებთ იმ კითხვებს, რომლებიც პრაქტიკაში ამ თემასთან დაკავშირებით ყველაზე ხშირად ჩნდება.
ვის შეუძლია მოითხოვოს აღმასრულებელი ხელმძღვანელის შემოსავლების შესახებ ინფორმაცია?
ანგარიშვალდებული საწარმოს აქციონერს. მას უფლება აქვს მიიღოს ცნობები დირექტორების, დირექტორთა საბჭოსა და სამეთვალყურეო საბჭოს წევრების ხელფასისა და სხვა შემოსავლების შესახებ, თუმცა ეკრძალება ამ ინფორმაციის მესამე პირისთვის გამჟღავნებას.
როდის არ სჭირდება ინფორმაციის ცალკე მიწოდება?
როდესაც შემოსავლების შესახებ ინფორმაცია უკვე შეტანილია საწარმოს ბოლო წლიურ ანგარიშში ან ნახევარი წლის ანგარიშში და ეს ანგარიში აქციონერებისთვის ხელმისაწვდომია — ამ შემთხვევაში საწარმო ვალდებული არ არის მონაცემები ხელახლა მიაწოდოს.
რომელი გარიგებები საჭიროებს აუდიტორის შემოწმებას და საერთო კრების დამტკიცებას?
დაინტერესებულ პირებთან დაკავშირებული გარიგება, რომლის ღირებულებაც საწარმოს აქტივების ღირებულების 10%-ს ან მეტს შეადგენს, ამოწმებს აუდიტორი ან სერტიფიცირებული ბუღალტერი, ხოლო აქტივების ღირებულების 50%-ს აღემატებული გარიგებას მხოლოდ საერთო კრება ამტკიცებს.
რა ხდება ინტერესთა კონფლიქტის წესების დარღვევისას?
დარღვევის შემთხვევაში დაინტერესებული პირი და დამარღვევი მმართველობითი წევრები ვალდებულნი არიან აანაზღაურონ ზიანი და დააბრუნონ პირადი სარგებელი, ხოლო გარიგების ბათილობის მოთხოვნით სასამართლოს მიმართვა შესაძლებელია მისი დადებიდან 18 თვის განმავლობაში.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
აღმასრულებელი ხელმძღვანელის კომპენსაციის სტრუქტურირება მოითხოვს ერთდროულად გამჭვირვალობის, ინტერესთა კონფლიქტის კონტროლისა და მოვალეობის სტანდარტების გათვალისწინებას. ჩვენი გუნდი დაგეხმარებით კომპენსაციის პაკეტის იურიდიულ დიზაინში, დაინტერესებული გარიგებების იდენტიფიკაციასა და დამტკიცების პროცედურების მომზადებაში და ანგარიშგებაში შემოსავლების სწორ ასახვაში. დაგვიკავშირდით Legal.ge-ზე — დავგეგმათ კომპენსაციის სქემა კანონიერების სრული დაცვით.