სამეთვალყურეო საბჭოს დანიშნულება და შექმნის საფუძვლები
სამეთვალყურეო (დირექტორთა) საბჭო სამეწარმეო საზოგადოებაში ხელმძღვანელი ორგანოს ან პირების საქმიანობის კონტროლისთვის იქმნება. „მეწარმეთა შესახებ“ საქართველოს კანონის მიხედვით, საზოგადოებას სამეთვალყურეო საბჭო შეიძლება ჰყავდეს კანონით ან წესდებით გათვალისწინებულ შემთხვევებში, ხოლო კანონით განსაზღვრულ შემთხვევაში — მაღალი რისკის შემცველი სახელმწიფო საკუთრებაში არსებული საწარმოებისთვის — საბჭოს შექმნა სავალდებულოა (მუხლი 46, პუნქტები 1 და 7). საბჭო ახორციელებს ხელმძღვანელი ორგანოს კონტროლს, თუმცა ხელმძღვანელი ორგანოს ფუნქციები მას არ გადაეცემა, გარდა კანონით გათვალისწინებული შემთხვევისა (პუნქტი 2).
შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისთვის განსაკუთრებით არის განსაზღვრული, რომ ის სამეთვალყურეო საბჭოს ქმნის, თუ კანონი ან წესდება ითვალისწინებს საბჭოს არსებობას (მუხლი 125, პუნქტი 1). ასეთ საბჭოზე შესაბამის შემთხვევაში ვრცელდება სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს შესახებ წესები, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული (პუნქტი 2). სხდომა გადაწყვეტილებაუნარიანია, თუ მას წევრთა უმრავლესობა ესწრება, და გადაწყვეტილება იღება ხმათა უმრავლესობით, თუ წესდებით უფრო დიდი რაოდენობა არ არის მოთხოვნილი (მუხლი 46, პუნქტი 3).
შემადგენლობა, წევრობის ვადა და დელეგირება
სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭო უნდა შედგებოდეს სულ მცირე 3 წევრისგან, ხოლო წესდებით შეიძლება განისაზღვროს წევრთა მაქსიმალური რაოდენობაც (მუხლი 212, პუნქტი 1). წევრად შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური, ისე იურიდიული პირი (პუნქტი 2). წევრს ირჩევს საერთო კრება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით ან საბჭოში წევრის დელეგირების გზით, თუ კანონით ან წესდებით სხვა რამ არ არის დადგენილი (პუნქტი 3).
დელეგირების უფლება წესდებით მიენიჭება მხოლოდ ცალკეულ აქციონერებს ან გარკვეული აქციების მფლობელებს, ხოლო დელეგირებულ წევრთა რაოდენობა არ უნდა აღემატებოდეს საბჭოს წევრთა ერთ მესამედს (პუნქტი 4). თითოეული წევრი აირჩევა არაუმეტეს 3 წლის ვადით; უფლებამოსილების ვადის ამოწურვის შემდეგ ის ავტომატურად გრძელდება საერთო კრების ჩატარებამდე და ამ კრებაზე ახალი წევრების არჩევამდე, და წევრი შეიძლება ხელახლაც აირჩეს ახალი ვადით (პუნქტი 5).
თანამდებობათა შეთავსების დაუშვებლობა
კანონი მკაფიო ბარიერს აგებს საბჭოსა და მართვას შორის: სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი იმავდროულად არ შეიძლება იყოს ამავე საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წევრი (მუხლი 214, პუნქტი 1). ეს გამორიცხავს იმ სიტუაციას, როდესაც პირი ერთდროულად აკონტროლებს და ასრულებს მართვით ფუნქციებს. დამატებით, წესდება შეიძლება განსაზღვრავდეს იმ თანამდებობათა ნუსხასაც, რომელთა შეთავსებაც საბჭოს წევრს ეკრძალება (პუნქტი 2) — ამით თითოეული კომპანია საკუთარ საჭიროებებს არეგულირებს.
სახელმწიფო მონაწილეობის განსაკუთრებული წესები
იმ სამეწარმეო საზოგადოებაში, სადაც სახელმწიფო, აფხაზეთის ან აჭარის ავტონომიური რესპუბლიკა ფლობს ხმათა საერთო რაოდენობის 50 პროცენტზე მეტს, საბჭოს თავმჯდომარობის საკითხებთან ერთად განსაკუთრებული წესი აქვს ხელმძღვანელი პირის დანიშვნასაც: ხელმძღვანელი პირის თანამდებობაზე დანიშვნა და გათავისუფლება სამეთვალყურეო საბჭომ ხმების 50 პროცენტზე მეტის მფლობელ აქციონერს უნდა შეუთანხმოს (მუხლი 46, პუნქტი 5).
სახელმწიფოს წარმომადგენლად საბჭოში შეიძლება იყოს საჯარო მოსამსახურე, თუ მას ამ საწარმოსთან ინტერესთა კონფლიქტი არ აქვს; ასეთი წევრი მოვალეობებს შესაბამისი ანაზღაურების გარეშე ასრულებს და მისი საქმიანობა საჯარო დაწესებულებაში ინტერესთა შეუთავსებლობად არ მიიჩნევა (პუნქტები 4, 6 და 7). სახელმწიფო საკუთრებაში არსებული ელექტროენერგიისა და ბუნებრივი გაზის გადამცემი სისტემის ოპერატორის ფუნქციის შემსრულებელ საწარმოში საბჭოს შექმნა სავალდებულოა და საბჭოს წევრთა უმრავლესობა საჯარო მოსამსახურე არ უნდა იყოს (პუნქტი 7).
თავმჯდომარე და მისი მოადგილე
საბჭოს თავმჯდომარესა და მოადგილეს საბჭო ირჩევს თავის წევრთაგან, კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების უმრავლესობით; თუ კანდიდატები თანაბარი რაოდენობის ხმებს მიიღებენ, თავმჯდომარედ ინიშნება მათ შორის უხუცესი კანდიდატი, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული (მუხლი 216, პუნქტი 1). თავმჯდომარე კოორდინაციას უწევს საბჭოს საქმიანობას, თავმჯდომარობს სხდომებს და წარმოადგენს საბჭოს საზოგადოების სხვა ორგანოებთან, თანამდებობის პირებთან და თანამშრომლებთან ურთიერთობებში (პუნქტი 2).
თავმჯდომარე ვალდებულია სისტემატურად ჰქონდეს ურთიერთობა ხელმძღვანელ ორგანოსთან და განიხილოს მასთან განვითარების სტრატეგია და მოსალოდნელი რისკები; ხელმძღვანელი ორგანო თავის მხრივ ვალდებულია თავმჯდომარეს მიაწოდოს ინფორმაცია მნიშვნელოვანი მოვლენების შესახებ, ხოლო თავმჯდომარე — ეს ინფორმაცია გადასცეს წევრებს და საჭიროების შემთხვევაში მოიწვიოს სხდომა (პუნქტები 3 და 4). მოადგილე ასრულებს თავმჯდომარის ფუნქციებს მისი არყოფნის ან შეუძლებლობის შემთხვევაში (პუნქტი 5).
ხშირად დასმული კითხვები
როდის არის სამეთვალყურეო საბჭოს შექმნა სავალდებულო?
საბჭო სავალდებულოა კანონით განსაზღვრულ შემთხვევებში — მათ შორის სახელმწიფო საკუთრებაში არსებულ ელექტროენერგიისა და ბუნებრივი გაზის გადამცემი სისტემის ოპერატორის ფუნქციის შემსრულებელ საწარმოში (მუხლი 46, პუნქტი 7). დანარჩენ შემთხვევებში საბჭო შეიძლება ჰყავდეს საზოგადოებას კანონით ან წესდებით გათვალისწინებული წესით.
შეიძლება თუ არა იურიდიული პირი იყოს საბჭოს წევრი?
დიახ — სააქციო საზოგადოების სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი შეიძლება იყოს როგორც ფიზიკური, ისე იურიდიული პირი (მუხლი 212, პუნქტი 2). წესდება ამავე დროს უფლებას იტოვებს დაადგინოს წევრთა მაქსიმალური რაოდენობაც.
რამდენი წევრი უნდა იყოს საბჭოში და რამდენ ხანს?
მინიმალური შემადგენლობა 3 წევრია, ხოლო თითოეული წევრი აირჩევა არაუმეტეს 3 წლის ვადით; ვადის ამოწურვის შემდეგ უფლებამოსილება ავტომატურად გრძელდება ახალი არჩევნების ჩატარებამდე (მუხლი 212, პუნქტები 1 და 5). დელეგირებული წევრები საბჭოს ერთ მესამედს არ აღემატება.
შეიძლება თუ არა საბჭოს წევრს ამავდროულად ხელმძღვანელ ორგანოში ყოფნა?
არა — სამეთვალყურეო საბჭოს წევრი იმავდროულად ვერ იქნება იმავე სააქციო საზოგადოების ხელმძღვანელი ორგანოს წევრი (მუხლი 214). წესდება დამატებით შეიძლება განსაზღვრავდეს სხვა თანამდებობებს, რომლებიც წევრს შეეთავსება თუ არა — კომპანიის საკითხია.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
Legal.ge-ის სამართლის მრჩევლები ეხმარებიან კომპანიებს სამეთვალყურეო საბჭოს ფორმირების ყველა ეტაპზე: წესდებაში საჭირო ცვლილებების მომზადება, არჩევნების პროცედურის თანმიმდევრულობის კონტროლი, დელეგირების წესებისა და შეთავსების შეზღუდვების შემოწმება და სახელმწიფო მონაწილეობის სპეციალური მოთხოვნების გათვალისწინება. ჩვენ შევაფასებთ თქვენი მართვის სტრუქტურის შესაბამისობას კანონს და დაგეხმარებით გადაწყვეტილებების სწორ დაფიქსირებაში. დაგვიკავშირდით — განვიხილავთ თქვენს კონკრეტულ სიტუაციას.