ერთობლივი საწარმოს (JV) ხელშეკრულებები: პარტნიორობის სამართლებრივი საფუძვლები
ერთობლივი საწარმო (Joint Venture - JV) არის ბიზნეს ალიანსი, სადაც ორი ან მეტი მხარე აერთიანებს რესურსებს კონკრეტული პროექტის განსახორციელებლად ან ახალი ბიზნესის დასაწყებად. JV განსაკუთრებით პოპულარულია საქართველოში უძრავი ქონების დეველოპმენტში, ინფრასტრუქტურულ პროექტებსა და უცხოურ ინვესტიციებში, სადაც ადგილობრივი პარტნიორი უზრუნველყოფს ბაზრის ცოდნას, ხოლო უცხოელი პარტნიორი — კაპიტალს და ტექნოლოგიებს. თუმცა, სტატისტიკურად, JV-ების დიდი ნაწილი იშლება მხარეთა შეუთანხმებლობის გამო. წარმატებული პარტნიორობის გასაღები არის დეტალურად გაწერილი JV ხელშეკრულება (და ხშირად პარტნიორთა შეთანხმება), რომელიც წინასწარ განსაზღვრავს მართვის წესებს, მოგების განაწილებას და, რაც ყველაზე მთავარია, "განქორწინების" (Exit) მექანიზმებს.
Legal.ge გთავაზობთ პროფესიონალურ მომსახურებას ერთობლივი საწარმოს სტრუქტურირებასა და ხელშეკრულებების მომზადებაში. ჩვენი იურისტები დაგეხმარებიან შექმნათ დაბალანსებული დოკუმენტი, რომელიც დაიცავს თქვენს ინტერესებს და უზრუნველყოფს პარტნიორობის მდგრადობას.
რას მოიცავს JV ხელშეკრულებების მომსახურება?
მომსახურება მოიცავს პარტნიორობის სრულ სამართლებრივ დიზაინს:
- სტრუქტურის შერჩევა: კორპორატიული JV (ახალი შპს-ს დაფუძნება) თუ სახელშეკრულებო JV (ამხანაგობა იურიდიული პირის შექმნის გარეშე).
- შენატანების განსაზღვრა: ვინ რას დებს საწარმოში — ფული, მიწა, ინტელექტუალური საკუთრება თუ "ნოუ-ჰაუ". არაფულადი შენატანის შეფასების მექანიზმები.
- მართვა და კონტროლი: დირექტორთა დანიშვნის უფლება, ვეტოს უფლებები მნიშვნელოვან საკითხებზე (Reserved Matters) და ოპერაციული მართვის განაწილება.
- ჩიხური სიტუაციების (Deadlock) გადაწყვეტა: მექანიზმები იმ შემთხვევისთვის, როცა პარტნიორები ვერ თანხმდებიან (მაგ. Russian Roulette, Texas Shootout, მედიაცია).
- მოგების განაწილება: დივიდენდების პოლიტიკა და რეინვესტირების ვალდებულებები.
- გასვლის სტრატეგია: რა ხდება პროექტის დასრულების ან პარტნიორის წასვლის სურვილის შემთხვევაში (Drag-along, Tag-along უფლებები).
ხშირი სცენარები, როდესაც JV იქმნება
ერთობლივი საწარმოები აქტუალურია შემდეგ შემთხვევებში:
- სამშენებლო დეველოპმენტი: მიწის მფლობელი დებს მიწას, ხოლო დეველოპერი/ინვესტორი — ფულს და გამოცდილებას.
- საერთაშორისო ექსპანსია: უცხოური ბრენდი შემოდის საქართველოში ადგილობრივ პარტნიორთან ერთად, რომელმაც იცის ბაზრის სპეციფიკა.
- ტენდერები: ორი კომპანია აერთიანებს ძალებს მსხვილი სახელმწიფო ტენდერის მოთხოვნების დასაკმაყოფილებლად (კონსორციუმი).
- ტექნოლოგიური სტარტაპები: ტექნიკური დამფუძნებელი (CTO) და ბიზნეს დამფუძნებელი (CEO) ქმნიან საერთო პროდუქტს.
საქართველოს სამართლებრივი ჩარჩო
ერთობლივი საწარმოების რეგულირება დამოკიდებულია არჩეულ ფორმაზე. თუ იქმნება ახალი იურიდიული პირი (SPV - Special Purpose Vehicle), მოქმედებს "მეწარმეთა შესახებ" კანონი, სადაც მთავარი დოკუმენტებია წესდება და პარტნიორთა შეთანხმება. თუ არჩეულია სახელშეკრულებო ფორმა, მოქმედებს სამოქალაქო კოდექსის ნორმები "ამხანაგობის" (Joint Activity) შესახებ. ამხანაგობის შემთხვევაში განსაკუთრებით მნიშვნელოვანია სოლიდარული პასუხისმგებლობის საკითხის გათვალისწინება. ასევე, თუ JV იქმნება კონკურენტებს შორის, აუცილებელია "კონკურენციის შესახებ" კანონის დაცვა, რათა არ მოხდეს კარტელური გარიგება.
მომსახურების მიღების ეტაპები
პროცესი მოიცავს:
- მოლაპარაკება (Term Sheet): ძირითადი კომერციული პირობების შეთანხმება იურიდიულ გაფორმებამდე.
- დრაფტინგი: JV ხელშეკრულების ან წესდების/პარტნიორთა შეთანხმების მომზადება.
- შენატანების შეფასება: აუდიტორის ჩართვა არაფულადი შენატანის შესაფასებლად (საჭიროების შემთხვევაში).
- რეგისტრაცია: ახალი კომპანიის რეგისტრაცია საჯარო რეესტრში ან ამხანაგობის ხელშეკრულების გაფორმება.
- აღსრულება: აქტივების გადაცემა და მართვის ორგანოების ფორმირება.
რატომ Legal.ge?
JV არის "ქორწინება" ბიზნესში, რომელიც ხშირად რთულდება ინტერესთა კონფლიქტის გამო. ცუდად შედგენილი ხელშეკრულება პარტნიორობის დაშლის და სასამართლო დავების გარანტიაა. Legal.ge გაკავშირებთ იურისტებთან, რომლებმაც იციან, როგორ დაიცვან ბალანსი პარტნიორებს შორის და შექმნან მექანიზმები კრიზისული სიტუაციების მოსაგვარებლად. ააშენეთ თქვენი პარტნიორობა მყარ სამართლებრივ ფუნდამენტზე.
განახლდა: ...