გარიგების სტრუქტურირება (Deal Structuring) არის შერწყმისა და შეძენის (M&A) პროცესის არქიტექტურა. ეს არის ეტაპი, სადაც წყდება, თუ როგორ უნდა განხორციელდეს ტრანზაქცია, რათა მაქსიმალურად გაიზარდოს ფინანსური სარგებელი, შემცირდეს საგადასახადო ტვირთი და განაწილდეს რისკები მხარეებს შორის. საქართველოში ძირითადად ორი გზა არსებობს: წილის შეძენა (Share Deal) ან აქტივების შეძენა (Asset Deal). არჩევანი დამოკიდებულია მრავალ ფაქტორზე: კომპანიის ისტორიულ ვალდებულებებზე, საგადასახადო შეღავათებზე, ლიცენზიების გადაცემადობასა და თანამშრომელთა სტატუსზე. არასწორად შერჩეულმა სტრუქტურამ შეიძლება გამოიწვიოს გაუთვალისწინებელი საგადასახადო ჯარიმები ან გარიგების გაჭიანურება. Legal.ge-ს სპეციალისტები აანალიზებენ თქვენს კონკრეტულ ქეისს და ქმნიან ოპტიმალურ სქემას, რომელიც იცავს თქვენს ინტერესებს მოლაპარაკების მაგიდასთან.
რას მოიცავს გარიგების სტრუქტურირების მომსახურება?
ჩვენი კორპორატიული და საგადასახადო იურისტები გთავაზობთ:
- ტრანზაქციის მოდელის შერჩევას: Share Deal vs. Asset Deal-ის დადებითი და უარყოფითი მხარეების შედარებითი ანალიზი კონკრეტული მიზნებისთვის.
- საგადასახადო დაგეგმარებას: დღგ-ს, მოგების და საშემოსავლო გადასახადის ეფექტის გათვლა. მაგალითად, წილის გაყიდვა ხშირად არ იბეგრება დღგ-თი, მაშინ როცა აქტივების გაყიდვა იბეგრება.
- გადახდის მექანიზმების შემუშავებას: ფიქსირებული ფასის, გადავადებული გადახდების (Deferred Payment), Earn-out-ების (სამომავლო შედეგებზე მიბმული ბონუსი) და Escrow ანგარიშების გამოყენება რისკების დასაზღვევად.
- იურიდიული პირების რეორგანიზაციას: შერწყმის, გაყოფის ან გარდაქმნის პროცედურების დაგეგმვა გარიგებამდე, რათა გაიწმინდოს სამიზნე კომპანია.
- ფინანსური ინჟინერიის სამართლებრივ მხარდაჭერას: სესხის აღება კომპანიის შესაძენად (LBO) და უზრუნველყოფის საშუალებების გაფორმება.
რეალური სიტუაციები, როდესაც გჭირდებათ ეს მომსახურება
სწორი სტრუქტურირება გადამწყვეტია შემდეგ შემთხვევებში:
- პრობლემური კომპანიის ყიდვა: თუ სამიზნე კომპანიას აქვს დიდი საგადასახადო დავალიანება, სჯობს აქტივების შეძენა (Asset Deal), რათა ვალები ძველ კომპანიას დარჩეს.
- ლიცენზირებული ბიზნესის შეძენა: თუ კომპანია ფლობს ექსკლუზიურ ლიცენზიას (მაგ. მაუწყებლობა, წიაღისეული), რომელიც არ გადაეცემა, აუცილებელია წილის შეძენა (Share Deal).
- სტარტაპის შეძენა: როდესაც დიდი კომპანია ყიდულობს სტარტაპს, ხშირად გამოიყენება Earn-out მოდელი, რათა დამფუძნებლები დარჩნენ და იმუშაონ შედეგებზე.
- უცხოური ინვესტიცია: როდესაც მყიდველი არარეზიდენტია, საჭიროა ორმაგი დაბეგვრის თავიდან აცილების ხელშეკრულებების გათვალისწინება სტრუქტურაში.
საქართველოს სამართლებრივი ჩარჩო და რეგულაციები
გარიგების სტრუქტურირება ეყრდნობა საქართველოს საგადასახადო კოდექსს (დაბეგვრის რეჟიმები), „მეწარმეთა შესახებ“ კანონს (წილის გადაცემის წესები, რეორგანიზაცია) და სამოქალაქო კოდექსს. თუ გარიგება დიდია, შესაძლოა საჭირო გახდეს „კონკურენციის შესახებ“ კანონის გათვალისწინება და კონკურენციის სააგენტოსთვის შეტყობინების გაგზავნა. პროფესიონალი იურისტი აფასებს ყველა ამ რეგულაციას კომპლექსურად, რათა თავიდან აიცილოთ სამართლებრივი ბარიერები.
მომსახურების მიღების პროცესი
Legal.ge-ზე სტრუქტურირების პროცესი მოიცავს:
- საწყისი აუდიტი: მყიდველის მიზნებისა და სამიზნე კომპანიის მდგომარეობის შესწავლა.
- სცენარების მოდელირება: რამდენიმე ვარიანტის (Option A, Option B) შემუშავება დადებითი/უარყოფითი მხარეებით.
- Term Sheet-ის მომზადება: შერჩეული სტრუქტურის ასახვა ძირითადი პირობების დოკუმენტში.
- საგადასახადო დასკვნა: საბოლოო სტრუქტურის საგადასახადო ეფექტის დადასტურება.
რატომ უნდა აირჩიოთ Legal.ge?
გარიგების სტრუქტურირება მოითხოვს კორპორატიული სამართლის, გადასახადებისა და ფინანსების ღრმა ცოდნას. Legal.ge-ს გუნდი აერთიანებს ამ დისციპლინებს, რათა შემოგთავაზოთ გადაწყვეტილებები, რომლებიც ზოგავს ფულს და ამცირებს რისკს. ენდეთ ექსპერტებს, რომლებმაც იციან, როგორ აქციონ რთული გარიგება წარმატებულ ინვესტიციად.
განახლდა: ...