წილის გადაცემა შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში
ბიზნესიდან გასვლის ერთ-ერთი გზა წილის გასხვისებაა. სამეწარმეო კოდექსის 141-ე მუხლის თანახმად, პარტნიორს შეუძლია გადასცეს (გაასხვისოს ან უფლებრივად დატვირთოს) თავისი წილი შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებისა და პარტნიორთა თანხმობის გარეშე. ის გადაწყვეტილება, რომელიც ზღუდავს, კრძალავს ან/და თანხმობაზე დამოკიდებულს ხდის წილის გადაცემას, მიიღება მხოლოდ ყველა იმ პარტნიორის თანხმობით, რომელსაც ეს შეზღუდვა ან აკრძალვა ეხება. წილის გადაცემის შესახებ შეთანხმება წერილობით უნდა გაფორმდეს და მისი გაფორმებისთანავე ამის თაობაზე საზოგადოებას ეცნობება. წილის გადაცემა ძალაში შედის მარეგისტრირებელი ორგანოს მიერ წილის ახალი პარტნიორის სახელზე რეგისტრაციისთანავე, ხოლო კეთილსინდისიერი შემძენის დაცვის ნორმები ამ დროს გამოიყენება. წილის გასხვისების მომენტში გასხვისებულ წილთან დაკავშირებული შეუსრულებელი ვალდებულებებისთვის საზოგადოების წინაშე სოლიდარულად პასუხს აგებენ გამსხვისებელი და შემძენი პარტნიორები, თუ წესდებით სხვა რამ არ არის გათვალისწინებული.
შერწყმა და გაყოფა როგორც გასვლის ფორმა
კოდექსის 65-ე მუხლი ინვესტორის გასვლის ალტერნატიულ ინსტრუმენტებს აწესრიგებს. ერთი ან ერთზე მეტი სამეწარმეო საზოგადოება ლიკვიდაციის პროცედურის დაწყების გარეშე შეიძლება მიუერთდეს სხვა საზოგადოებას საკუთარი აქტივებისა და ვალდებულებების სრულად გადაცემით, რის სანაცვლოდაც მიერთებული საზოგადოების პარტნიორები წილებს იღებენ შემძენ საზოგადოებაში; ორი ან მეტი საზოგადოება ასევე შეიძლება გაერთიანდეს ახლის დაფუძნებით. დაყოფა ხდება დაფუძნებით ან შეძენით, ხოლო გამოყოფის შემთხვევაში საზოგადოება თავისი აქტივებისა და ვალდებულებების ნაწილს გადასცემს ახალ ან არსებულ საზოგადოებას. გაერთიანებაში ყოფილი საზოგადოებების პარტნიორებს წილების გარდა შესაძლოა ფულადი ანაზღაურებაც მიიღონ, თუ წილების გადაცვლის თანაფარდობის დაცვა შეუძლებელია — სააქციო საზოგადოების შემთხვევაში ეს ანაზღაურება არ უნდა აღემატებოდეს გასაცემი წილების ნომინალური ღირებულების 10 პროცენტს. შერწყმაში მონაწილე საზოგადოებებს შეიძლება სხვადასხვა სამართლებრივი ფორმა ჰქონდეთ, ხოლო მიერთებული საზოგადოების რეგისტრაცია უქმდება ლიკვიდაციის გარეშე. დაუშვებელია შემძენი სააქციო საზოგადოების აქციების გაცემა გაყოფილი ან მიერთებული საზოგადოების იმ აქციების სანაცვლოდ, რომლელსაც თვით შემძენი ან გაყოფილი საზოგადოება ფლობს, ხოლო დაშლილი საზოგადოების მიმართ შერწყმა ან გაყოფა შესაძლებელია, თუ ქონების განაწილება პარტნიორებს შორის არ დაწყებულა. შერწყმის შემთხვევაში გაერთიანებული საზოგადოება პასუხს აგებს შერწყმულთა ყველა ვალდებულებისთვის, გაყოფის შემთხვევაში კი ახალი ან შემძენი საზოგადოება გაყოფილის ვალდებულებებისთვის სოლიდარულად პასუხობს, თუმცა ეს პასუხისმგებლობა გაყოფით მისთვის მიკუთვნებული წმინდა აქტივის ოდენობით იზღუდება.
დაშლა და ლიკვიდაციის პროცესი
სრული გასვლის გზა საწარმოს დაშლაა. 78-ე მუხლის მიხედვით, დაშლის საფუძვლებია პარტნიორთა გადაწყვეტილება, პარტნიორთა სავალდებულო რაოდენობის მოთხოვნის დარღვევა, იურიდიული პირის ლიკვიდაციასთან დაკავშირებული სისხლისსამართლებრივი საქმეზე განაჩენის ძალაში შესვლა, პარტნიორის განცხადებაზე ან სარჩელზე სასამართლოს გადაწყვეტილება და წესდებით გათვალისწინებული სხვა საფუძვლები. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში, სააქციო საზოგადოებაში და კოოპერატივში დაშლის გადაწყვეტილება მიიღება კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, ხოლო სხვა შემთხვევაში — ყველა პარტნიორის ერთხმად; იმ საწარმოს დაშლის წესს, რომლის აქციების ან წილის 50 პროცენტზე მეტს სახელმწიფო ფლობს, ამტკიცებს შესაბამისი მინისტრი. დაშლის რეგისტრაცია იწვევს ლიკვიდაციის პროცესის დაწყებას: საზოგადოება ინარჩუნებს იურიდიული პირის სტატუსს „ლიკვიდაციის პროცესში“ დამატებითი სახელწოდებით, ორგანოები ინარჩუნებენ უფლებამოსილებებს ხელმძღვანელი პირების გარდა, რომლებსაც ლიკვიდატორების რეგისტრაციისთანავე უწყდებათ შესაბამისი უფლებამოსილებები. გარდა ამისა, იურიდიული პირის წინააღმდეგ სისხლისსამართლებრივი საქმის წარმოების დაწყების მომენტიდან განაჩენის ძალაში შესვლამდე ან საქმის შეწყვეტამდე დაუშვებელია ლიკვიდაციასა და რეორგანიზაციასთან დაკავშირებული პროცედურების წარმოება.
ლიკვიდაციის დასრულება და ვადები
ლიკვიდაციის დროებითი ჩარჩო კოდექსით განსაზღვრულია: საწარმოს ლიკვიდაციის პროცესი უნდა დასრულდეს პროცესის დაწყების რეგისტრაციიდან არაუგვიანეს 4 თვისა, ხოლო საგადასახადო შემოწმების ვადის გაგრძელების შემთხვევაში — შემოწმების დასრულების შესახებ ინფორმაციის მიღებიდან არაუგვიანეს 1 თვისა. სამეწარმეო საზოგადოების ქონების სრულად განაწილება იწვევს ლიკვიდაციის დასრულებას; ლიკვიდატორები მარეგისტრირებელ ორგანოს მიმართავენ ლიკვიდაციის რეგისტრაციის მოთხოვნით, რის საფუძველზედაც საზოგადოების რეგისტრაცია გაუქმებული ხდება. გაკოტრებულად გამოცხადების შემთხვევაში მოვალთა წარმომადგენელი სასამართლო განჩინებას მისი გამოტანიდან 30 დღის ვადაში წარადგენს. ვადების დარღვევა რეგისტრაციას აბრკოლებს, ამიტომ გასვლის გეგმა დროის მიხედვით უნდა იყოს აგებული.
ხშირად დასმული კითხვები
შეიძლება თუ არა წილის გასხვისება პარტნიორების თანხმობის გარეშე?
არა. შეზღუდული პასუხისმგებლობის საზოგადოებაში წილის გადაცემა საზოგადოებისა და პარტნიორთა თანხმობას საჭიროებს, ხოლო შეზღუდვის შემოღება მხოლოდ ყველა დაინტერესებული პარტნიორის თანხმობით ხდება.
რამდენი ხმით იღება დაშლის გადაწყვეტილება?
შპს-ში, სააქციო საზოგადოებაში და კოოპერატივში — კენჭისყრაში მონაწილეთა ხმების 3/4-ის უმრავლესობით, ხოლო სხვა შემთხვევაში — ყველა პარტნიორის ერთხმად.
რამდენ ხანში უნდა დასრულდეს ლიკვიდაციის პროცესი?
დაწყების რეგისტრაციიდან არაუგვიანეს 4 თვისა, ხოლო საგადასახადო შემოწმების გაგრძელებისას — შემოწმების დასრულების შესახებ ინფორმაციის მიღებიდან არაუგვიანეს 1 თვისა.
რა ხდება შერწყმის დროს ვალდებულებებთან?
შერწყმის შემთხვევაში გაერთიანებული ან შემძენი საზოგადოება პასუხს აგებს შერწყმულთა ყველა ვალდებულებისთვის, გაყოფის შემთხვევაში კი პასუხისმგებლობა სოლიდარულია, მაგრამ გაყოფით მიკუთვნებული წმინდა აქტივით შემოფარგლული.
როგორ დაგეხმარებით Legal.ge-ზე
გასვლის სტრატეგია ყოველთვის რამდენიმე იურიდიული გზის შედარებას ეყრდნობა. ჩვენი გუნდი შეაფასებს თქვენი წილის გადაცემის, შერწყმის, გაყოფის ან ლიკვიდაციის პერსპექტივებს, მოვამზადებთ დოკუმენტებს და წარგიდგენთ მარეგისტრირებელ ორგანოსთან. მიმართეთ Legal.ge-ს და ჩვენ გასვლას დროულად და ურისკოდ დაგეგმავთ.